組織変更とは

組織変更とは、その組織を変更することにより株式会社が合名会社、合資会社又は合同会社となること、あるいは合名会社、合資会社又は合同会社が株式会社となることをいいます（会社法第2条）。

ここでは、合資会社が株式会社へ組織変更をするときの手続きについて見ていきます。

以下、本ページにおいて「組織変更」とは「合資会社が株式会社となる組織変更」のことをいいます。

組織変更手続きには、最短で1.5ヶ月の期間、通常は2ヶ月程度の期間がかかるため、今日や明日すぐに組織変更ができるわけではありません。

また、組織変更は効力発生日までに一定の手続きを経なければならないため、スケジュールを立てて手続きに抜けや漏れがないようにすることが大切です。

合資会社とは

合資会社とは、合同会社や合名会社と同じ持分会社の一種です。

合同会社においてはその出資者が有限責任であるのに対し、合資会社は有限責任である社員と無限責任である社員の2名以上の社員で構成される点が特徴です。

無限責任とは、会社の負債に対して出資した額に関わらず責任を負うことですので、無限責任社員は会社の財産だけでなく、最終的には個人の財産を持ち出ししても会社の債務を支払う必要があります。

合資会社と組織変更（種類変更）

合資会社から株式会社へは組織変更をすることができますが、合資会社から（特例）有限会社へ組織変更することはできません。

合資会社から合同会社や合名会社へは種類変更することが可能です。

組織変更のスケジュール

4月1日を効力発生日とするスケジュール例です。

組織変更の一般的な手続き

組織変更の一般的な手続きは次のとおりです。

（組織変更を行う会社の事情等により、他の手続きが必要となるケースもあります。）

組織変更計画の作成

組織変更をする会社は、組織変更計画の作成が必須です。組織変更計画には最低限、次の事項を定める必要があります。

• 組織変更後の株式会社の商号、本店所在地、目的、発行可能株式総数
• 組織変更後の株式会社の定款で定める事項
• 組織変更後の株式会社の役員の氏名
• 合資会社の社員が取得する株式の種類、数に関する事項
• 合資会社の社員に金銭等を交付するときはそれに関する事項
• 効力発生日

官報公告

組織変更をする合資会社はその債権者の保護のために、官報公告によって、組織変更をすること、債権者が一定の期間異議を述べることができる旨を掲載しなければなりません。

これは会社の公告方法として日刊新聞紙や電子公告を定めている場合も同様です。

組織変更公告は、申込みから掲載まで5～6営業日程度要します。

官報公告の記載例

債権者への個別催告

官報公告と併せて、各債権者への各別の催告も必要とされています。債権者が不在の場合は催告は不要です（できません）。

合同会社から株式会社へ組織変更するケースにおいては、定款で公告方法を日刊新聞紙や電子公告と定めている合同会社では官報公告に加えて定款の公告方法による公告を行うことのより、この各債権者への個別催告を省略することができます（≫いわゆるダブル（二重）公告）。

しかし、合資会社から株式会社へ組織変更する場合は、この各債権者への個別催告をダブル公告により省略することはできませんのでご注意ください。

総社員の同意

組織変更をする合資会社は、その効力発生日の前日までに組織変更計画につき、社員全員の同意を得る必要があります。

社員全員の同意があったことを証する書面としては、社員全員からそれぞれ同意書をもらっても良いですし、１枚の用紙に社員が連名で同意の意思を示したものでも良いとされています。

組織変更の効力発生

組織変更においては、登記が効力発生要件ではないため、組織変更計画において効力発生日と定めた日に組織変更の効力が発生します。

そのため、効力発生日として法務局が開いていない土日祝日を定めることも可能です。

代表取締役の選定

代表取締役を取締役会あるいは取締役会非設置会社が取締役の互選や株主総会において選定するときは、組織変更の効力発生後でないと選定できないとされています。

株式会社の定款において組織変更後の代表取締役を定めている場合は、組織変更の効力発生時に代表取締役選定の効力が発生します。

当事務所ではこの方法を用いることがほとんどです。

組織変更の登記申請

組織変更の登記は、効力発生日から2週間以内に、組織変更後の株式会社の設立登記と組織変更する合資会社の解散登記を【同時】にしなければなりません。

【株式会社の登記の添付書類（一例）】

• 組織変更計画書
• 株式会社の定款
• 総社員の同意があったことを証する書面
• 債権者保護手続き関係書面
• 役員の就任承諾書及び本人確認証明書類
• 委任状（司法書士に依頼する場合）

【合資会社の登記の添付書類】
不要

組織変更の登記と同時にできる登記とできない登記

組織変更と同時に効力を発生させることはできますが、組織変更の登記申請と同時に申請ができない登記があります。

ここでいう同時に申請ができないとは、同じ申請書で登記することができないことをいい、通常は連件（別の申請書で同時に法務局へ申請すること）で申請することが一般的です。

組織変更の登記と同じ申請でできない登記については、こちらの記事をご確認ください。

≫組織変更（株式会社⇆持分会社）の登記と同時に変更できる登記事項、できない登記事項