組織再編、組織変更時の株主リスト

司法書士会員だけが見れる日司連ネット「NSR3.net」に、組織再編、組織変更時の株主リストを誰が作成し押印するのかの情報がアップされました。

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株主リスト作成者

組織再編、組織変更時の株主リスト作成者をまとめると次のとおりです。
＜　＞に記載されている会社の代表者が作成者となります。

吸収合併、新設合併等により消滅する会社の株主リスト

吸収合併・新設合併・組織変更のように一方の会社について解散登記が必要なケースにおいては、登記申請人たる法人（吸収合併存続会社・新設合併設立会社・組織変更後の持分会社）の代表者が、消滅会社等（吸収合併消滅会社・新設合併消滅会社・組織変更前の株式会社）の株主リストを作成します。

登記申請人となる吸収合併存続会社等は、消滅会社等の株主総会時の株主を把握していないといけないことになりますね。

新設合併、新設分割等により新しく設立される会社の株主リスト

新設合併設立会社、新設分割設立会社、株式移転完全親会社、組織変更後の株式会社は、組織再編・組織変更時に新しく誕生する会社であるため、登記申請時には株主総会で何ら決議をしておらず、これらの会社の株主リストは不要です。

吸収合併、吸収分割等により消滅しない会社の株主リスト

吸収合併存続会社・吸収分割会社等、組織再編後も存続する会社の株主リストは、それぞれの会社の代表者が作成します。

組織再編後も存続する会社とは、吸収合併存続会社、吸収分割会社、吸収分割承継会社、新設分割会社、株式交換完全子会社、株式交換完全親会社、株式移転完全子会社のことをいいます。

合同会社から株式会社への組織変更

合同会社から株式会社への組織変更においては株主リストは求められていません。株主リスト（あるいは社員等のリスト）の提出が必要とされているのは株式会社、投資法人、特定目的会社のみとされており、合同会社の株主リストは不要となります。

もちろん、株式会社においては株主総会で何ら決議をしていないため株主リストは不要です。

株主リストに押された印影を確認するためだけの印鑑証明書は不要

株式交換では株式交換完全子会社について登記事項が変更となることはあまり多くはありません。

株式交換によって株式交換完全子会社の新株予約権を、株式交換完全親会社が承継したようなケースでは、株式交換完全子会社の新株予約権の消滅の登記が必要となります。

株式交換完全親会社と株式交換完全子会社の管轄法務局が異なっていて、株式交換で株式交換完全親会社についてのみ登記申請をするケースでは、株式交換完全子会社の代表者が作成し当該会社の実印を押印した株式交換完全子会社の株主リストを添付することになりますが、そもそも本件登記申請には株式交換完全子会社の印鑑証明書の添付は求められていないため、当該印鑑証明書は添付しなくてOKです。

元々印鑑証明書の添付を法令等により求められていない会社が株主リストを作成した場合でも、当該株主リストに押された印鑑が実印かどうか確認するためだけに印鑑証明書を添付する必要はありません。

株式会社から合同会社への組織変更

ちょうど今年（2016年）中に株式会社から合同会社へ組織変更をする予定のクライアント様がおりますので、株式会社の代表者が作成した組織変更を承認する株主総会議事録（株主全員が同意）にかかる、合同会社の代表者が作成・押印した株主リストを添付する予定です（追記：問題ありませんでした）。