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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

合同会社の代表社員を定める方法

合同会社の代表社員

合同会社の社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、合同会社の業務を執行し(会社法第590条1項)、業務を執行する社員は、他に合同会社を代表する社員を定めた場合を除き、合同会社を代表します(会社法第599条1項)。

特に別段の定めをしない限りは、合同会社の社員は全員が業務執行社員になり、全員が代表社員になるということになります。

定款に別段の定めをするのであれば、社員のうち特定の者だけを代表社員とすることが可能です。

業務執行社員以外の社員を代表社員へ

合同会社の代表社員は、必ず業務執行社員でなくてはならないとされています。

合同会社の社員がABCといる合同会社の場合、

  • 業務執行社員 AB
  • 代表社員   C

とすることはできません。

なお、代表社員に人数制限はありません。

上記の合同会社で代表社員ABとすることもできますし、代表社員をAのみとすることもできます。

業務執行社員が法人であるとき

代表社員は法人がなることも可能です。

業務執行社員が法人であるときは、職務を行うべき者(職務執行者)を選任しなければなりません(会社法第598条1項)。

代表社員かつ業務執行社員である法人が職務執行者を選任したときは、職務執行者も登記簿に記載されます。

≫合同会社の業務執行社員が法人であるとき
≫合同会社の代表社員が外国法人であるときの表記

代表社員を定める

合同会社において、特定の業務執行社員を代表社員に定めるときは、その定め方としては次のような方法が挙げられます。

定款に直接定める

合同会社は、定款に定める方法により、業務を執行する社員の中から持分会社を代表する社員を定めることができます(会社法第599条3項)。

(代表社員)
第○条 当会社の代表社員は、汐留太郎とする。
社員の互選によって定める

合同会社は、定款の定めに基づく社員の互選によって、業務を執行する社員の中から持分会社を代表する社員を定めることができます(会社法第599条3項)。

社員の互選によって代表社員を定めるときは、社員の互選によって代表社員を定めることができる旨が定款に記載されていなければなりません。

定款の定めに基づく方法

合同会社の定款には、

  • 会社法の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項
  • その他の事項で会社法の規定に違反しないもの

を記載、記録することができます(会社法第577条)。

そのため、代表社員を業務執行社員の互選によって定める、あるいは社員総会によって定める等と定款に規定することもできるかと思われます。


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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