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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

合同会社の代表社員が外国法人であるときの表記

合同会社の代表社員

株式会社にはその代表者として代表取締役という役職がありますが、それに相当するものとして合同会社には代表社員という役職があります。

株式会社の代表取締役とは異なり、合同会社の代表社員は個人だけではなく法人がなることもできます。

法人が代表社員であるときは職務執行者の選任が必要

法人それ自体は実際の業務を執り行うことはできませんので、当該合同会社の業務を執り行う職務執行者を選任しなければなりません(会社法第598条)。

選任された職務執行者が、当該合同会社の業務を執り行っていくことになりますが、この職務執行者は代表社員たる法人の代表者等がなることが多いかと思います。しかし、必ず代表社員たる法人の関係者である必要はなく、いわゆる外部の人でもなることができます。

職務執行者の選任方法は、代表社員である会社の取締役会の決議(株式会社)や、社員の過半数の同意(合同会社など)をもって選任します。

職務執行者の選任方法についてはこちらの記事もご参照ください。

≫合同会社の職務執行者の選任方法

職務執行者は2名以上でもOK

代表社員が1法人であっても、当該代表社員たる法人の職務執行者は必ずしも1名である必要はなく、2名以上を選任しても問題ありません。

代表社員が法人の場合の添付書類

合同会社の設立や役員変更時に、新しく代表社員として法人が就任するときは、次の書類が必要となります。

  1. 登記事項証明書(合同会社と代表社員たる法人の管轄法務局が同じであれば省略可)
  2. 職務執行者を選任したことを証する書面(取締役会議事録等)
  3. 職務執行者の就任承諾書
代表社員が外国の法人

日本に登記のない外国法人が代表社員となるときは、上記12を宣誓供述書で代用することが一般的です。

登記申請に使用できるように、宣誓供述書には例えば当該外国法人の本店、商号、宣誓供述者が当該外国法人の代表者である旨、職務執行者としてAを選任した旨、などを盛り込みます。

また、代表社員たる外国法人の職務執行者が、合同会社の代表印を法務局の提出をする際は保証書が必要となりますので、当該宣誓供述書を印鑑証明書に代わるサイン証明書としても使用できるような内容にしておきます。

エルエルシー

税制の話になりますが、日本の合同会社もLLC(Limited Liability Company)表現をしたりしますが、アメリカにおけるLLCはパススルー課税(構成員課税)を選択することもできるため、単にエルエルシーを設立すると表現をすると法人課税ではなくパススルー課税だと誤解されることもあります。

日本の合同会社は、株式会社同様に法人課税です。

代表社員たる外国法人の表記

合同会社の商号にはローマ字を使用することは可能ですが、合同会社の代表社員の氏名が個人の場合は、ローマ字を使用することができません。

しかし、業務執行社員や代表社員が外国法人であるときは、当該外国会社が日本で登記をしているかどうかに関わらず、アルファベットで登記をすることができるというのが、最近の法務局の流れです。

(2021年1月20日追記 東京の某法務局にて、合同会社の代表社員の表記についても原則、アルファベットではなくカタカナとしていく旨の連絡を受けました。)

アルファベットで登記できるかどうか心配な方は、登記申請前に管轄法務局にてご確認ください。


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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