定款の条文の内容を解説します。

会社法が施行されてから株式会社の設立も容易になり、また現在は色々なサイトで株式会社の設立に関する情報が溢れているため、起業される方自身で株式会社設立の手続きをされるケースも少なくありません。

しかし、インターネット上にある定款の内容の一部、あるいは全部をよく理解せずにそのまま利用している方もいらっしゃるのではないでしょうか。

そこで、会社設立後にこんなはずではなかった、、、という方が一人でも少なくなるように、日本公証人連合会のホームページに掲載されている

1 小規模な会社（Small-Sized Company）
株式が非公開で、取締役が１名のみの小規模な株式会社の定款記載例であり、定款の内容も簡潔なものを紹介しています。
起業者の方が小規模な会社からスタートしたいと考える場合に、定款ドラフトの作成に当たって、参考にされる一つの定款記載例です。

≫定款等記載例（Examples of Articles of Incorporation etc）【日本公証人連合会】

を基に、定款の各条文の内容について解説をしていきたいと思います。

ビジネスに専念したい方

一方で、会社設立の手続きは初めて行う方には時間がかかる上に、一生のうちにその知識を何度も使うわけではありません。

会社設立の手続きは専門家に任せて自分のビジネスに集中したい方は、こちらのページをご参照ください。
≫株式会社設立サービス
≫合同会社設立サービス

株主総会の決議に関する条文

この規定は株主総会の普通決議に係る定足数を排除している規定であり、株主が複数いる場合は、この規定があると無いとでは結果が大きく異なることがあります。

株主総会の普通決議

株主総会の普通決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行います（会社法第309条1項）。

上記定款第14条は、「定款に別段の定め」に該当し、過半数の出席を要するという定足数を排除していることになります。

1%の株主だけで株主総会が成立する可能性

次のような株主構成の株式会社があった場合、

• 株主A　70株
• 株主B　29株
• 株主C　 1株

招集手続きを適切に行った結果、株主総会にCのみが出席をした場合でも株主総会は有効に成立し、Cの賛成で議案が可決させることができます。
（議案が普通決議に係る事項に限りますが、極端な例であり、なかなかこのようなケースは実際にはありません。）

法令に別段の定めがある場合

上記定款第14条は、株主総会の普通決議について定めています。

「法令に別段の定めがある場合」とは、普通決議以外の決議のことを指しており、それらは次のような決議のことをいいます。

• 特殊普通決議
• 特別決議
• 特殊決議（会社法第309条3項）
• 特殊決議（会社法第309条4項）
• 総株主の同意
• 累積投票

これらの決議につきましては、詳細はこちらの記事をご参照ください。

≫株主総会の決議とその決議要件

特殊普通決議にご注意

取締役や監査役、会計監査人等の役員は、株主総会の普通決議によって選任及び解任します。

そのため、普通決議の定足数を排除する定款の定めがある場合は、役員の選任・解任の決議についても定足数が無いようにも見えます。

しかし、役員の選任・解任に関する株主総会の決議は、定足数を議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1までしか下げることができません（会社法第341条）。

上記定款の規定（第14条）は、役員の選任・解任に関する株主総会の決議について別段の定めがある場合に該当しないため、定足数を議決権を行使することができる株主の議決権の過半数となります。なお、別途定款で役員の選任・解任に関する株主総会の決議の定足数について定めている場合はそれに従います。