累積投票とは

累積投票とは、株式会社の取締役を選任する際に、議決権を有する各株主が、その有する株式１株につき、選任する取締役の数と同数の議決権を持つことを認める投票方法です。当該投票により、最多数をの投票を得た者から順に取締役に選任されたものとされます。（会社法第342条）

なお、監査役を選任する際には累積投票を利用することはできないとされています。
 

具体例

累積投票を利用しない場合

普通株式１００株を発行している株式会社で、株主が３名（Ａ：６０株、Ｂ：３０株：Ｃ１０株）いるとした場合、この株式会社が取締役を３名選任するとします。

候補者はＡさんが推薦するＤＥＦさんとＢＣさんが推薦するＧさん。

この株式会社が取締役選任にかかる決議要件を定款で加重していない場合、議決権の過半数の決議により取締役を選任することができますので、議決権の過半数である６０株を有するＡさんが推薦するＤＥＦさんが取締役に選任されることになるでしょう。

結果として過半数の議決権を有するＡさんの意向しか反映されません。
 

累積投票を利用した場合

累積投票を利用した場合はどうなるでしょうか。
本事例では取締役３名を選任する予定ですので、各株主がそれぞれ次の数の議決権を行使することになります。

Ａ：６０株×３＝議決権１８０個
Ｂ：３０株×３＝議決権９０個
Ｃ：１０株×３＝議決権３０個

当然、ＢさんとＣさんは、候補者Ｇさんに議決権を全て行使します。その結果、Ｇさんは全部で３００個の議決権のうち１２０個の議決権を獲得することになりますので、確実に選任されることになります。
（Ａさんの議決権は１８０個であるため、ＤＥＦさん全員にそれぞれ１２１個の議決権を行使することは不可能です。）
 

累積投票制度の趣旨

本事例のように、累積投票を利用しなければ全て多数派であるＡさんの意向に沿った取締役しか選任がされないところ、少数派であるＢＣさんの意向も取締役選任決議の際に反映をさせることができるようにする、少数株主の保護が累積投票制度の趣旨です。
 

累積投票を利用するには

取締役選任にかかる株主総会の５日前までに、株主が株式会社に対し、累積投票により取締役を選任することを請求する必要があります。
 

定款による排除が可能

累積投票は、定款によって排除をすることができます。累積投票を定款によって排除する場合、一般的には次のような文言を定款に定めます。

「取締役の選任は、累積投票によらない。」

会社の運営を安定させるためか、ほんとんどの会社に累積投票を排除する定款の定めがあるような気がします。