定款の条文の内容を解説します。

会社法が施行されてから株式会社の設立も容易になり、また現在は色々なサイトで株式会社の設立に関する情報が溢れているため、起業される方自身で株式会社設立の手続きをされるケースも少なくありません。

しかし、インターネット上にある定款の内容の一部、あるいは全部をよく理解せずにそのまま利用している方もいらっしゃるのではないでしょうか。

そこで、会社設立後にこんなはずではなかった、、、という方が一人でも少なくなるように、日本公証人連合会のホームページに掲載されている

1 小規模な会社（Small-Sized Company）
株式が非公開で、取締役が１名のみの小規模な株式会社の定款記載例であり、定款の内容も簡潔なものを紹介しています。
起業者の方が小規模な会社からスタートしたいと考える場合に、定款ドラフトの作成に当たって、参考にされる一つの定款記載例です。

≫定款等記載例（Examples of Articles of Incorporation etc）【日本公証人連合会】

を基に、定款の各条文の内容について解説をしていきたいと思います。

ビジネスに専念したい方

一方で、会社設立の手続きは初めて行う方には時間がかかる上に、一生のうちにその知識を何度も使うわけではありません。

会社設立の手続きは専門家に任せて自分のビジネスに集中したい方は、こちらのページをご参照ください。
≫株式会社設立サービス
≫合同会社設立サービス

剰余金の配当に関する条文

この規定は任意的に定款に定めることができる事項ですが、多くの株式会社の定款に定められているように思います。

この規定が定款にあると、どのような効果があるのでしょうか。

剰余金の配当

株式会社は、その株主（当該株式会社を除く。）に対し、剰余金の配当をすることができます（会社法第453条）。

剰余金を配当するときは、次の事項を株主総会の決議によって定める方法によって行います（会社法第454条1項）。

1. 配当財産の種類（当該株式会社の株式等を除く。）及び帳簿価額の総額
2. 株主に対する配当財産の割当てに関する事項
3. 当該剰余金の配当がその効力を生ずる日

剰余金の配当と基準日

株式会社は、一定の日を定めて、当該日において株主名簿に記載または記録されている株主をその権利を行使することができる者と定めることができます（会社法第124条1項）。

この一定の日のことを「基準日」といいます。

上記定款第21条は、剰余金の配当を受ける権利につき、基準日を定めた規定となっています。

なお、定款に別段の定めがないときは、原則として効力発生日における株主に対して剰余金を配当することになります。

1人しか株主のいない会社や、株主が複数名いても株主に変動のない会社であれば基準日についてはあまり気にしなくても良いかもしれません。

基準日の期限

基準日は、基準日から3ヶ月以内に行使される株主の権利についてのみその効力を生じるとされています（会社法第124条2項）。

剰余金の配当の効力発生日が、事業年度末日から3ヶ月以内であるのであれば、定款の規定に従い毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載（記録）された株主が剰余金の配当を受領することになります。

上記定款21条以外に別途基準日を定めるのであれば、定款に新たにその旨の規定を設けるか、基準日を定めた旨の公告が必要です（会社法第124条3項）。

剰余金の配当制限

剰余金には配当できる額に一定の制限が課されています。

まず、純資産の額が300万円を下回る場合には配当をすることができません。

資本金100万円、準備金0円、利益剰余金100万円の会社は配当をすることができないことになっています。

また、剰余金の無い株式会社も配当をすることができません。

資本金500万円、準備金0円、剰余金0円の会社が配当をするには、資本金を取り崩して（減資して）資本剰余金に振り替える方法によって行います。

なお、配当できる額につき、自己株式のある会社等においては単純に剰余金の額と同一にはなりませんのでご注意ください。