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代表司法書士・相続診断士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

種類株主総会で選任された取締役を解任した場合の登記手続き

取締役選任権付種類株式

株式会社(公開会社、委員会設置会社を除く)は、次に掲げる事項を定めた種類株式を発行することができます(会社法第108条1項9号)。

当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること

この種類株式のことを「役員選任権付種類株式」といい、この対象が取締役だけであるときは「取締役選任権付種類株式」といったりします。

この種類株式は、出資する代償として出資者が取締役を送り込む権利を保有するためや、事業を承継する際に社長が影響力を保ち続けるために利用されたりします。

≫種類株主総会で選任された取締役を解任する手続きと登記

種類株主総会で選任された取締役の解任

種類株主総会で選任された取締役を解任するときは、全体の株主総会ではなく、当該種類株主総会の普通決議によって解任をします(定款に別段の定めがある場合を除く)。

A種類株主総会で選任された取締役Xと、B種類株主総会で選任された取締役Yがいる場合、取締役Xを解任することができるのはA種類株主総会だけです。

ただし、A種類株主総会で議決権を行使することができる株主がいない場合は、全体の株主総会の決議によって取締役Xを解任することができます。

取締役解任の登記手続きをする

種類株主総会で選任された取締役を解任したときは、解任の効力発生日から2週間以内にその旨の登記申請を行うことになります。

解任された取締役の氏名がいつまでも登記簿に記載されたまま、という事態は避けたいところです。

A種類株主総会において選任された取締役Xを解任した旨の登記申請をするときは、A種類株主総会で議決権を行使することができる株主がいるかいないかにより解任手続きが異なりますので、それに応じて添付書類も異なります。

A種類株主総会で議決権を行使できる株主がいる場合

A種類株主総会で選任された取締役Xを解任するときに、A種類株主総会で議決権を行使できる株主がいる場合は、A種類株主総会の決議で取締役Xを解任します。

この場合、取締役Xの解任登記申請の添付書類は次のとおりとなります。

  1. 取締役Xを選任したA種類株主総会議事録
  2. 取締役Xを解任したA種類株主総会議事録
  3. 株主リスト(取締役Xを解任する旨の決議をしたA種類株主総会)
A種類株主総会で議決権を行使できる株主がいない場合

A種類株主総会で選任された取締役Xを解任するときに、A種類株主総会で議決権を行使できる株主がいない場合は、全体の株主総会の決議で取締役Xを解任します。

この場合、取締役Xの解任登記申請の添付書類は次のとおりとなります。

  1. 取締役Xを選任したA種類株主総会議事録
  2. 取締役Xを解任した全体の株主総会議事録
  3. 株主リスト(全体の株主総会)
  4. A種類株主総会で議決権を行使することができる株主がいないことを証する書面※

※登記簿上、取締役選任権付種類株式が抹消されていることが分かるようなケースでは、上記4は不要とされています。

A種類株主総会で議決権を行使できる株主がいるが、定款に別段の定めのある場合

A種類株主総会で選任された取締役Xの解任するときに、A種類株主総会で選任された取締役の解任は全体の株主総会の決議によるという定款の定めがある場合は、その定款の定めに従い、全体の株主総会の決議で取締役Xを解任します。

この場合、取締役Xの解任登記申請の添付書類は次のとおりとなります。

  1. 取締役Xを選任したA種類株主総会議事録
  2. 取締役Xを解任した全体の株主総会議事録
  3. 株主リスト(全体の株主総会)
  4. 定款

この記事の著者

司法書士/相続診断士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士・相続診断士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留司法書士事務所では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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