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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

新株予約権と引換えにする金銭の払込みと、払込み期日までに払込みをしなかった場合

新株予約権と募集事項

株式会社が新株予約権を発行するときは、募集事項を定めなければならず、定めなければならない募集事項は会社法第238条に定められています。

  1. 募集新株予約権の内容及び数
  2. 募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨
  3. 募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要することとする場合には、募集新株予約権の払込金額又はその算定方法
  4. 募集新株予約権を割り当てる日
  5. 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日
  6. 募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、第676条各号に掲げる事項
  7. 新株予約権付社債に付された募集新株予約権について会社に新株予約権の取得を請求する方法につき別段の定めをするときは、その定め

≫新株予約権を発行するときの手続き

新株予約権と引換えに金銭を払込む

上記3のとおり、新株予約権を発行するときはそれと引換えに金銭の払込みを要することとすることが可能です。

ストックオプションとして新株予約権を発行するときは、新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこと(無償)とすることが多いでしょう。
※税制適格ストックオプションを導入される方は、その要件にご注意ください。

新株予約権と引換えに払込む金銭とは、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(会社法第236条1項2号)とは異なり、新株予約権自体の対価のことをいいます。

一方で新株予約権の行使に際して出資される財産とは、新株予約権を行使して株式を取得する時に支払う(主に)金銭のことをいいます。

いつまでに新株予約権と引換えにする金銭を払込まなければならないか

募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要することとする場合には、その払込みの期日を定めることができます。

払込みの期日を定めることができるということは、定めないこともできるということです。

払込みの期日を定めたときは、当該払込みの期日までに金銭の払込むをしなければなりません。

払込みの期日を定めなかったときは、新株予約権の行使期間の前日までに金銭の払込みをしなければなりません(会社法第246条1項)。

払込みをしなかった場合はどうなるか

新株予約権を割り当てられた人は、募集新株予約権を割り当てる日(会社法第238条1項4号)に新株予約権者となります(会社法第245条1項)。

つまり、新株予約権と引換えに金銭の払込みを要するとした場合においても、払込みの期日が割当日よりも後の場合は、当該払込みをしたかどうかに関わらず新株予約権者となることができます。

しかし、払込みの期日または(払込みの期日を定めなかった場合は)新株予約権の行使期間の前日までに払込みをしなかった新株予約権者は、当該新株予約権を行使することができなくなるとされています(会社法第246条3項)。

払込金額が少ない、払込み期日や行使期間が数年後等のケースにおいては、油断をして払込みを忘れてしまうこともあるかと思いますので管理に気を付けた方がいいかもしれません。


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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