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代表司法書士・相続診断士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

合同会社に新たに出資をした社員が加入するときの手続きと登記

合同会社の社員となる

会社設立後に、合同会社の社員を新たに追加することも可能です(会社法第604条1項)。

ここでいう社員とは従業員のことではなく、株式会社の株主のような出資者のことをいいます。

合同会社の社員となるには次の2つの手続きが必要です。

  1. 定款の変更
  2. 出資の履行
定款を変更する

「社員の氏名又は名称及び住所」は定款の記載事項であり(会社法第576条)、合同会社の社員の加入は、当該社員に係る定款の変更をした時に、その効力を生ずるとされています(会社法第604条2項)。

合同会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によって、定款の変更をすることができます(会社法第637条)。

社員1名(銀座太郎)の合同会社に、新たに新橋太郎が社員として加入するときは、総社員の同意によって定款を次のように変更します。

(社員及び出資)
第○条 当会社の社員の氏名及び住所並びに出資の目的及び価額は、次のとおりである。

東京都中央区銀座○丁目○番○号
社員 銀座太郎 金100万円

東京都港区新橋○丁目○番○号
社員 新橋太郎 金100万円

出資を履行する

合同会社の社員となる者は、必ず出資をしなければなりません。

合同会社が新たに社員を加入させる場合において、新たに社員となろうとする者が定款の変更をした時にその出資に係る払込みをしていないときは、その者は、当該払込みを完了した時に、合同会社の社員となります(会社法第604条3項)。

多くのケースでは、定款変更日と出資の履行日を同日にしているように思います。

社員の加入と登記手続き

登記事項に変更が生じたときは、その効力発生日から2週間以内に登記をしなければなりませんが(会社法第915条1項)、登記事項に変更が生じなければ登記は不要です。

新たに加入する社員がいるときは、

  1. 出資された額の全額を資本剰余金に計上する。
  2. 当該社員が業務執行社員に就任しない。

の両方を満たした場合を除き、登記をしなければなりません。

≫合同会社に新たに出資をした場合でも登記が不要であるとき

社員が業務執行社員に就任し、資本金を増やす場合

業務執行社員(個人)の追加と、資本金の額の変更に係る登記申請を行います。

添付書類の一例は次のとおりです。

  • 総社員の同意書
  • 業務執行社員の決定書
  • 払込みがあったことを証する書面
  • 資本金計上証明書(現物出資の場合)
社員が業務執行社員に就任し、資本金を増やさない場合

業務執行社員(個人)の追加に係る登記申請を行います。

添付書類の一例は次のとおりです。

  • 総社員の同意書
  • 払込みがあったことを証する書面
社員が業務執行社員に就任せず、資本金を増やす場合

資本金の額の変更に係る登記申請を行います。

添付書類の一例は次のとおりです。

  • 総社員の同意書
  • 業務執行社員の決定書
  • 払込みがあったことを証する書面
  • 資本金計上証明書(現物出資の場合)
社員が業務執行社員に就任せず、資本金を増やさない場合

この場合は登記事項に変更が生じないため、登記を申請する必要がありません。


この記事の著者

司法書士/相続診断士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士・相続診断士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留司法書士事務所では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
様々なサポートを行っております。


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