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代表司法書士・相続診断士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

合同会社の資本金の額を増加(増資)するときの手続きと社員の追加

合同会社に新たに出資をする

借入ではなく資本として資金を注入したい場合や、許認可の関係から合同会社の資本金を増やしたい場合は、合同会社に対して新たに出資をすることになります。

加えて、合同会社の社員(従業員のことではありません)となる人は出資をしていないとならないため(会社法第604条3項)、新たに社員を追加したいときは当該社員に出資をしてもらうことになります。

新たに出資がされたときに、登記事項に変更が生じた場合は、当該効力発生日から2週間以内にその変更登記を申請します。

登記が不要なケース

株式会社と異なり、合同会社においては新たに出資があった場合でも登記が不要なケースがあります。

それは、次のようなケースです。

  1. 既存の社員が出資をして、出資金を全て資本剰余金に計上するケース
  2. 既存の社員以外の人が出資をして、出資金を全て資本剰余金に計上し、出資をした人を業務執行社員や代表社員にしないケース

このようなケースでは、登記は不要ですが、総社員の同意書や変更後の定款を整備しておく等はしておいた方がいいでしょう。

≫合同会社に新たに出資をした場合でも登記が不要であるとき

出資はするが、社員とならないことはできるか

合同会社では、出資をした人は社員として加入することになります。

合同会社では、原則として社員全員の一致をもって物事を決定する仕組みとなっているため、出資はするが経営に参加しない人を迎えるには設計に工夫が必要でしょう。

当該出資者は業務執行社員や代表社員にせず、定款の変更等については当該出資者の同意がなくても行えるようにしておくことが考えられます(ただし、利益の配当に関する定款規定の変更については当該出資者の同意を要する等とする)。

資本金の額の増加(増資)の手続き

合同会社が増資は、次のような流れで行います。

  1. 総社員の同意
  2. 出資の履行
  3. 業務執行社員の決定
  4. 登記申請
総社員の同意

定款に別段の定めがない限り、総社員の同意によって増資することを決定し、定款を変更します。

定款の変更箇所は、社員を新たに追加するかによって異なりますが、

  • 社員の氏名又は名称及び住所
  • 社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別
  • 社員の出資の目的及びその価額又は評価の標準

に加えて(会社法第576条1項)、業務執行社員や代表社員に関する規定についても検討が必要でしょう。

社員総会を設置している合同会社を除き、社員全員が一堂に会する必要はなく、社員それぞれが個別に同意をすれば問題ありません。

出資の履行

出資をする人が、出資を履行します。

具体的には、合同会社名義の金融機関の口座に、出資金を振り込むことが一般的でしょう。

他の社員に現金を渡し、渡された社員が入金をするといった方法でも登記手続き上は問題ありません。

現物出資

金銭ではなく物(不動産や車、債権等)を出資することもできます。

物を出資することを、現物出資といいます。

現物出資については、こちらの記事をご参照ください。

≫合同会社に現物出資をして資本金や資本剰余金を増やす方法

業務執行社員の決定

出資された額のうち、資本金となる額を業務執行社員の過半数の同意によって決定します。

合同会社は、株式会社と異なり、出資された額の全てを資本金とせず資本剰余金に計上することも可能です。

増加する資本金の額によって登録免許税が変わることがあり、また資本金を減少させるときは1ヶ月以上かかる手続きが必要となるため、資本金をいくらにするかは検討が必要です。

増資をしたときの登記手続き

合同会社に対して新たに出資がされ、登記事項に変更が生じたときは、効力発生日から2週間以内にその変更登記を申請します。

  • 資本金にのみ変更が生じた。
  • 資本金と業務執行社員に変更が生じた。
  • 資本金と業務執行社員に変更が生じた。
  • 業務執行社員にのみ変更が生じた。
  • 業務執行社員と代表社員に変更が生じた。

その他に、商号や本店等も変更したときはその旨の登記申請をすることになるでしょう。

既存の社員が出資をしたとき

既存の社員が出資をして、資本金の額を増加させたときは資本金の額の変更登記を申請します。

添付書類の一例は次のとおりです。

  1. 総社員の同意書
  2. 業務執行社員の決定書
  3. 払込みがあったことを証する書面
  4. 資本金計上証明書

登録免許税は増加する資本金の額に1000分の7を乗じた金額です(この額が3万円に満たない場合は3万円)。

既存の社員以外の人が出資をしたとき

既存の社員以外の人が出資をして、当該出資者が業務執行社員及び代表社員になるときの添付書類の一例は次のとおりです。

既存の代表社員が代表社員でなくなる場合や、新たに出資をした社員が法人である場合等、ケースによって添付書類が変わることがあります。

  1. 定款
  2. 総社員の同意書
  3. 業務執行社員の決定書
  4. 就任承諾書
  5. 払込みがあったことを証する書面
  6. 資本金計上証明書

登録免許税は増加する資本金の額に1000分の7を乗じた金額(この額が3万円に満たない場合は3万円)に加えて、役員変更分として1万円(資本金の額が1億円を超える会社の場合は3万円)です。


この記事の著者

司法書士/相続診断士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士・相続診断士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留司法書士事務所では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
様々なサポートを行っております。


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