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代表司法書士・相続診断士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

合同会社に新たに出資をした場合でも登記が不要であるとき

合同会社への新たな出資

合同会社に新たに社員が加入するときは、原則として総社員の同意によって定款を変更し、かつ当該加入者が出資を履行しなければなりません(会社法第604条)。

また、既に社員である者も追加で出資をすることもできます。

出資という行為を通じて合同会社の登記事項に変更が生じたときは、その時から2週間以内にその旨の登記申請をしなければなりません(会社法第915条1項)。

合同会社の登記事項を確認する

合同会社の登記簿に記載される主な事項は次のとおりです(会社法第914条)。

  1. 商号
  2. 本店
  3. 公告をする方法
  4. 会社設立の年月日
  5. 目的
  6. 資本金の額
  7. 社員に関する事項
  8. 登記記録に関する事項

上記事項に変更が生じた場合に、変更の登記を申請する必要があるという整理になります(なお、上記は登記事項の一部です)。

新たに出資をしても登記が不要であるケース

既に設立されている合同会社に、新たに出資がされた場合でも登記が必要のないケースがあります。

それは、上記登記事項に変更が生じない場合です。

新たに出資がされたときに変更が生じそうな箇所は「資本金の額」「社員に関する事項」ですので、登記が不要となるのは具体的には次のようなケースが考えられます。

資本金を増やさない

合同会社においては、出資された額の全額を資本剰余金に割り振ることができます。

資本金の額は登記事項ですが、資本剰余金は登記事項ではありません。

出資された額を全て資本剰余金に計上したときは、資本金の額は増えませんので、「資本金の額」を変更する登記申請は不要です。

業務執行社員・代表社員に就任しない

「社員に関する事項」に記録されるの業務執行社員の氏名又は名称と、代表社員の氏名又は名称及び住所です。

代表社員が法人であるときは、職務執行者の住所及び氏名も記録されます。

既存の社員が追加出資をしたときは、今まで業務執行社員や代表社員でなかった社員がこれを機に業務執行社員や代表社員になる場合を除き、「社員に関する事項」に変更が生じませんので登記は不要です。

また、新たに社員となる者(既存の社員以外の者)が出資をしたときでも、当該出資者が業務執行社員にも代表社員にも就任しないのであれば「社員に関する事項」の登記は不要です。

具体的には次のようなケース

例えば、次のようなケースでは登記を申請する必要がありません。

  • 代表社員が追加出資をしたが、その全額を資本剰余金に計上したとき
  • 第三者が新たに追加出資をしたが、その全額を資本剰余金に計上し、かつ業務執行社員に就任しないとき

なお、出資と同時に本店を移転した等の場合には、本店移転の登記が必要です。


この記事の著者

司法書士/相続診断士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士・相続診断士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留司法書士事務所では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
様々なサポートを行っております。


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