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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

司法書士が一般社団法人の定款の条文を解説します(社員総会の開催、招集編)

一般社団法人の定款の条文の内容を解説します。

一般社団法人は協会ビジネスをされる方や社会貢献活動をされる方に人気のある法人形態です。

現在は色々なサイトで株式会社の設立に関する情報が溢れているため、ご自身で一般社団法人設立の手続きをされるケースも少なくありません。

しかし、インターネット上にある定款の内容をよく理解せずに、そのまま利用している方もいらっしゃるのではないでしょうか。

ご自身で一般社団法人を設立する方のために、≫日本公証人連合会のホームページに掲載されている

をベースとして、一般社団法人の定款の各条文について解説をしていきたいと思います。

以下、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律を「法人法」といいます。

ビジネスに専念したい方

一般社団法人設立の手続きは初めて行う方には時間がかかる上に、一生のうちにその知識を何度も使うわけではありません。

一般社団法人設立の手続きは専門家に任せて自分のビジネスに集中したい方は、こちらのページをご参照ください。

≫一般社団法人設立サービス

社員総会の開催に関する条文

(開催)
第13条 当法人の社員総会は、定時社員総会及び臨時社員総会とし、定時社員総会は、毎事業年度の終了後3か月以内に開催し、臨時社員総会は、必要に応じて開催する。

一般社団法人は毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならないとされています(法人法第36条1項)。

この定款記載例ではそれを3か月以内と規定していますが、多くの一般社団法人においてもこのような定め方をしていると思います。

法人の確定申告には定時社員総会で承認された決算報告書を提出する必要があることと関係しています。

法人の確定申告は事業年度末から2か月以内に提出しなければならないところ、申告期限の延長の申請をしている場合は、事業年度末から3か月以内に提出すればよいことになっており、この延長の申請をしている法人が少なくないためです。

臨時社員総会の開催時期

定時社員総会は毎事業年度に必ず1回、毎事業年度の終了後一定の時期に開催しなければなりません。

一方で臨時社員総会については、必要がある場合には、いつでも、招集することができます(法人法第36条2項)。

必要がないのであれば、1年を通して1回も臨時社員総会を開催しなくても問題はありません。

社員全員が社員総会に出席する必要があるか

社員総会は全ての社員をもって構成されますが、これは社員総会に社員全員が出席しなければならないことを意味しません。

普通決議であれば、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席があれば足りることになります(法人法第49条1項)。

≫一般社団法人における社員総会の開催とその決議要件

定款に定めることにより、社員総会の決議をするには社員全員の出席、賛成が必要とすることも可能です。

社員総会の招集に関する条文

(招集)
第14条 社員総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、理事会の決議に基づき会長が招集する。
2 総社員の議決権の10分の1以上の議決権を有する社員は、会長に対し、社員総会の目的である事項及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。

社員総会の招集決定は理事会の決議によって行います(法人法第38条2項)。

ここでは社員総会の招集を「会長」が行うと規定されていますが、上記定款例の第20条で代表理事を会長と定めている関係上、この一般社団法人においては会長とは代表理事のことを指しています。

法令の別段の定めとは

「法令に別段の定めがある場合を除き」の法令の別段の定めとは、法人法第37条に基づき、社員が、裁判所の許可を得て、社員総会を招集するケースを指しています。

この場合は社員が社員総会を招集するため、会長(代表理事)が招集することはありません。

(社員による招集の請求)
法人法第37条 

総社員の議決権の10分の1(5分の1以下の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する社員は、理事に対し、社員総会の目的である事項及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。
2 次に掲げる場合には、前項の規定による請求をした社員は、裁判所の許可を得て、社員総会を招集することができる。
(省略)

社員による社員総会の請求

原則として一般社団法人の社員は1人につき1個の議決権を有しており、総社員の議決権の10分の1以上の議決権を有する社員は、理事に対して社員総会の招集を請求することができます(法人法第37条1項)。

上記定款の記載例は、このことを請求の対象を会長としている以外は、当該法人法の規定をそのまま定款に規定していることになります。

裁判所の許可を得る必要がある関係上、本条が実際に使われるケースは多くありません。


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留司法書士事務所では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
様々なサポートを行っております。


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