登記申請と取締役会議事録の添付

株式会社の変更登記を申請するときは、その内容に応じて取締役会議事録の添付を要求されることがあります。

例えば、取締役会を設置している株式会社が次のような変更登記を申請するときです。

• 取締役会の決議で代表取締役を選定
• 取締役会の決議で本店の所在場所を決定
• 取締役会の決議で募集株式の割当てを決定
• 取締役会の決議で吸収合併を決議（略式合併、簡易合併）

みなし取締役会決議

取締役会は、取締役及び業務監査権限のある監査役が集まって開催することが多いのではないでしょうか（ビデオ会議可）。

一方で、会社法においては、取締役が取締役会の決議の目的である事項につき議決に加わることのできる取締役の全員が書面等により同意したときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができます（会社法第370条）。

この規定に基づく取締役会の決議は、みなし取締役会決議（取締役会の書面決議）等と呼ばれています。

≫みなし取締役会（決議）-会社法第370条

みなし取締役会議事録

みなし取締役会決議を行ったときは、その取締役会議事録（みなし取締役会議事録）を作成します。

そして、このみなし取締役会議事録も、登記申請の添付書類として当然に使用することができます。

みなし取締役会議事録と定款の添付

みなし株主総会議事録を登記申請の添付書類として用いるときは、この議事録と併せて、定款の添付も必要となります。

登記申請人たる会社の定款に、みなし取締役会を行うことができる旨の記載がなければ、このみなし取締役会議事録が有効なものとはならないためです（会社法第370条）。

定款も一緒に添付することにより、みなし取締役会議事録の有効性を補強することが可能となります。

（添付書面）
商業登記規則　第61条1項

定款の定め又は裁判所の許可がなければ登記すべき事項につき無効又は取消しの原因が存することとなる申請については、申請書に、定款又は裁判所の許可書を添付しなければならない。

定款の添付と原本証明

定款を登記申請の添付書類として用いるときは、定款を単にそのまま法務局へ提出するのではなく、原本証明をしたものを提出します。

具体的には、巻末に次のような記載をして、会社実印を押印⁺割印をします。

みなし株主総会議事録と定款の添付

株主総会においても、株主全員が議案に対して書面等で同意したときは、株主総会があったものとみなすことが可能です（会社法第319条1項）。

この、みなし株主総会議事録も登記申請の添付書類として用いることができます。

ところで、みなし株主総会決議は、みなし取締役会決議と異なり、定款にその旨の記載の有無に関わらず、会社法上当然に認められています。

そのため、みなし株主総会議事録を登記申請の添付書類として用いるときは、定款の添付は不要とされています。

≫みなし株主総会（決議）-会社法第319条