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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

登記申請に「みなし取締役会議事録」を添付するときは定款の添付も必要です

登記申請と取締役会議事録の添付

株式会社の変更登記を申請するときは、その内容に応じて取締役会議事録の添付を要求されることがあります。

例えば、取締役会を設置している株式会社が次のような変更登記を申請するときです。

  • 取締役会の決議で代表取締役を選定
  • 取締役会の決議で本店の所在場所を決定
  • 取締役会の決議で募集株式の割当てを決定
  • 取締役会の決議で吸収合併を決議(略式合併、簡易合併)
みなし取締役会決議

取締役会は、取締役及び業務監査権限のある監査役が集まって開催することが多いのではないでしょうか(ビデオ会議可)。

一方で、会社法においては、取締役が取締役会の決議の目的である事項につき議決に加わることのできる取締役の全員が書面等により同意したときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができます(会社法第370条)。

この規定に基づく取締役会の決議は、みなし取締役会決議(取締役会の書面決議)等と呼ばれています。

≫みなし取締役会(決議)-会社法第370条

みなし取締役会議事録

みなし取締役会決議を行ったときは、その取締役会議事録(みなし取締役会議事録)を作成します。

そして、このみなし取締役会議事録も、登記申請の添付書類として当然に使用することができます。

みなし取締役会議事録と定款の添付

みなし株主総会議事録を登記申請の添付書類として用いるときは、この議事録と併せて、定款の添付も必要となります。

登記申請人たる会社の定款に、みなし取締役会を行うことができる旨の記載がなければ、このみなし取締役会議事録が有効なものとはならないためです(会社法第370条)。

定款も一緒に添付することにより、みなし取締役会議事録の有効性を補強することが可能となります。

(添付書面)
商業登記規則 第61条1項

定款の定め又は裁判所の許可がなければ登記すべき事項につき無効又は取消しの原因が存することとなる申請については、申請書に、定款又は裁判所の許可書を添付しなければならない。

定款の添付と原本証明

定款を登記申請の添付書類として用いるときは、定款を単にそのまま法務局へ提出するのではなく、原本証明をしたものを提出します。

具体的には、巻末に次のような記載をして、会社実印を押印⁺割印をします。

上記は、当会社の定款に相違ありません。

平成31年2月28日

東京都中央区銀座七丁目13番8号
汐留太郎株式会社
代表取締役 汐留太郎 (印)

みなし株主総会議事録と定款の添付

株主総会においても、株主全員が議案に対して書面等で同意したときは、株主総会があったものとみなすことが可能です(会社法第319条1項)。

この、みなし株主総会議事録も登記申請の添付書類として用いることができます。

ところで、みなし株主総会決議は、みなし取締役会決議と異なり、定款にその旨の記載の有無に関わらず、会社法上当然に認められています。

そのため、みなし株主総会議事録を登記申請の添付書類として用いるときは、定款の添付は不要とされています。

≫みなし株主総会(決議)-会社法第319条


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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