吸収合併

吸収合併とは、会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいいます（会社法第2条）。

合併後に存続する会社を存続会社といい、合併により消滅する会社を消滅会社といいます。

合同会社は、存続会社にも消滅会社にもなることができますので、合同会社同士で吸収合併を行うこともできます。

≫組織再編（合併、分割、株式交換、株式移転）をすることができる会社形態一覧

吸収合併のスケジュール

合同会社同士で吸収合併をするときに、4月1日を効力発生日とするスケジュール例は次のとおりです。

吸収合併の一般的な手続き

吸収合併の一般的な手続きは次のとおりです。

ここでは、会社法や登記に関する手続きを挙げていますので、税務、労務、保険、特許、商標、許認可に関する変更手続きには触れていません。

1. 吸収合併の内容決定
2. 吸収合併の承認
3. 債権者保護手続き
4. 登記申請

吸収合併の内容決定

吸収合併の内容をを決定します。

効力発生日、消滅会社の社員に交付する対価、効力発生日後の業務執行社員や代表社員、増加する資本金等の額、合併時に存続会社の目的を追加するか、消滅会社を支店として残すか、それらに伴う手続きは何か等、がよくある検討事項です。

吸収合併契約の締結

吸収合併をする会社は、合併契約の締結が必須です（会社法第748条）。

合併契約書には最低限、次の事項を定める必要があります（会社法第751条）。

• 存続会社及び消滅会社の商号及び住所
• 消滅会社の社員が存続会社の社員となるときは、当該社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額
• 存続会社が吸収合併に際して消滅会社の社員に対してその持分に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等に関する事項
• 効力発生日

官報公告

存続会社及び消滅会社はそれぞれの会社の債権者保護のために、官報によって次の事項を公告します（会社法第789条2項、第799条2項）。

1. 吸収合併をする旨
2. 存続会社の商号及び住所
3. 消滅会社の商号及び住所
4. 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

これは会社の公告方法として、日刊新聞紙や電子公告と定めている場合も、官報公告は必ずしなければなりません。

株式会社の債権者保護手続きと異なり、合同会社の場合は最終の貸借対照表の要旨の掲載は不要です。

債権者への個別催告

吸収合併の債権者保護手続きにおいて、官報公告と併せて、知れている債権者がいるときは、当該債権者へ各別に催告することも必要とされています。

この知れている債権者への各別の催告は、定款で公告方法を日刊新聞紙や電子公告と定めているときは、官報公告に加えて定款の公告方法による公告を行うことにより省略することができます。

公告方法が官報である会社は、知れている債権者への各別の催告を省略をするこできません。

そのため、知れている債権者への各別の催告を省略するために、公告方法の変更及びその登記を先行する会社もあります。

≫いわゆるダブル（二重）公告

総社員の同意

吸収合併をする合同会社は、効力発生日の前日までに、定款に別段の定めがある場合を除き、吸収合併契約について当該合同会社の総社員の同意を得なければなりません（会社法第793条1項、第802条1項）。

吸収合併の効力発生

吸収合併においては、登記が効力発生要件ではないため、吸収合併契約において効力発生日と定めた日に吸収合併の効力が発生します。

そのため、効力発生日として法務局が開いていない土日祝日を定めることも可能です。

吸収合併の登記申請

吸収合併の登記は、効力発生日から2週間以内に、存続会社の変更登記と消滅会社の解散登記を連件でしなければなりません。

【存続会社にかかる登記申請添付書類（一例）】

• 吸収合併契約書
• 合併契約を承認した総社員の同意書（存続会社・消滅会社）
• 債権者保護手続き関係書面
• 消滅会社の登記事項証明書（存続会社と管轄法務局が異なる場合）
• 資本金の計上証明書

【消滅会社にかかる登記申請添付書類】
不要