株主総会の開催

株式会社において、定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならず（会社法第296条1項）、臨時株主総会は、いつでも招集することができます（会社法第296条2項）。

株主総会は、株主が裁判所の許可を得て招集する場合を除き、取締役が招集します（会社法第296条3項）。

取締役会非設置会社において取締役が2人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定します（会社法第348条2項）。

取締役会設置会社においては、取締役会の決議によって招集を決定します（会社法第298条4項）。

特定の取締役への委任

株式会社は、定款に定めることにより特定の取締役へ業務を委任することができます。

一方で、一部の事項についての決定を各取締役に委任することができません（会社法第348条3項）。

各取締役に委任することができない事項の一つとして、株主総会の招集決定に関する事項があります（会社法第348条3項3号）。

そのため、株主総会の招集を決定するには、原則として取締役会の決議（取締役の過半数による決定）を経ることになります。

取締役会の決議、取締役の過半数による決定

株主総会の招集の決定は、上述のとおり取締役会の決議・取締役の過半数をもって決定します。

取締役会の決議は、原則として議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行います（会社法第369条1項）。

この過半数とは、文字通り半分を超える数を意味しますので、2名であれば2名、3名であれば2名、4名であれば3名が過半数です。

≫取締役会の決議要件と取締役の過半数の一致

株主総会の招集に関する決定事項

取締役は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければなりません（会社法第298条1項）。

1. 株主総会の日時及び場所
2. 株主総会の目的である事項があるときは、当該事項
3. 株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
4. 株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
5. 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

株主総会の日時及び場所

株主総会を「いつ」「どこで」開催するのかを決定します。

定時株主総会の開催日が、前事業年度に係る定時株主総会の日に応当する日と著しく離れた日であるときは、その日時を決定した理由を決定します（会社法施行規則第63条1項）。

また、一定の場合を除き、株主総会の場所が過去に開催した株主総会のいずれの場所とも著しく離れた場所であるときは、その場所を決定した理由も決定します（会社法施行規則第63条2項）。

株主総会への株主の参加が著しく困難な場所を開催場所としたときは、決議取消事由となるとされています。

株主総会の目的である事項があるときは、当該事項

株主総会の目的である事項があるときは、その目的事項を決定します。

取締役会設置会社においては、原則として、取締役会で決定した目的事項についてしか株主総会で決議することができませんので（会社法第309条5項）、目的事項の決定は必須です。

一方で、取締役会非設置会社においては、目的事項を取締役の決定で定めずとも株主総会を開催し、その場で必要に応じて目的事項を定めることができるとされています。

ここでは、「取締役1名選任の件」「定款一部変更の件」「募集株式の発行に関する件」等の議題を決定し、具体的な取締役候補者や定款変更の内容等も決定することが多いでしょう。

「書面投票制度」や「電子投票制度」を採用した会社は、「株主総会参考書類」に記載すべき事項を決定し、招集通知に記載するか、株主に株主総会参考書類を提供します。

株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨

株主が書面によって議決権を行使する「書面投票制度」を採用する場合は、その旨を決定します。株主が1000人以上いる株式会社では、書面投票制度の採用は必須となっています（会社法第298条2項）。

書面による議決権の行使は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、原則として株主総会の日時の直前の営業時間の終了時までに当該記載をした議決権行使書面を株式会社に提出して行います（会社法第311条1項）。

書面投票制度を採用する場合は、招集通知を株主総会の日の2週間前までに、株主に対して発送します（会社法第299条1項）。

なお、書面投票制度は書面決議（会社法第319条1項）や代理人による決議（会社法第310条1項）とは異なる制度です。

株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨

株主が電磁的記録によって議決権を行使する「電子投票制度」を採用する場合は、その旨を決定します。

電子投票制度を採用する場合は、招集通知を株主総会の日の2週間前までに、株主に対して発送します（会社法第299条1項）。

前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

ここでいう法務省令とは、会社法施行規則第63条が該当します。

以下はその一例です。

• 定時株主総会の開催日が、前事業年度に係る定時株主総会の日に応当する日と著しく離れた日であるときはその理由
• 株主総会の場所が過去に開催した株主総会のいずれの場所とも著しく離れた場所であるときは、その場所を決定した理由
  ※定款にその開催場所が記載されている場合や、株主全員の同意がある場合を除く
• 特定の時をもって書面・電磁的記録による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時
• 代理人による議決権の行使について、代理権を証明する方法、代理人の数その他代理人による議決権の行使に関する事項を定めるときは、その事項
  ※定款に当該事項についての定めがある場合を除く