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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

合同会社の持分全部譲渡による社員の変更

持分を既存社員以外の人に全部譲渡

合同会社の社員は、基本的には他の社員の全員の承諾を得ることによってその持分の一部または全部を譲渡することができ(会社法第585条第1項)、持分の全部を譲渡したときは当該社員は退社することになります。

業務を執行しない社員は、業務を執行する社員の全員が承諾をしたときは、その持分の一部または全部を譲渡することができるとされており(会社法第585条第2項)、この場合の社員変更にともなう定款変更も、業務を執行する社員全員の同意によって行うことができます(会社法第585条第3項)。

持分全部譲渡による退社及び入社

合同会社の社員は、その持分の全部を譲渡したときは退社し、既存の社員以外の人がその持分の全部を譲受したときは社員として加入することになります。

合同会社の業務執行社員及び代表社員は登記事項とされていますので、退社した社員が業務執行社員や代表社員であったときはその退社の登記を申請する必要があり、新たに加入した社員が業務執行社員や代表社員となったときはその加入の登記を申請を、効力発生日から2週間以内にしなくてはなりません。

退社する社員も加入する社員も、共に業務執行社員あるいは代表社員でないのであれば登記事項に変更はないため、登記申請は不要です。

持分全部譲渡による社員の変更登記

持分全部譲渡による(業務執行・代表)社員の変更登記の添付書類の一例は次のとおりです。

  • 定款変更にかかる総社員の同意書
  • 持分譲渡契約書
  • 定款(定款の定めにより業務執行社員の中から代表社員を定めた場合)
  • 業務執行社員の互選書(定款の定めにより業務執行社員の中から代表社員を定めた場合)
  • 代表社員の就任承諾書
  • 登記事項証明書※1(加入する代表社員が法人社員の場合)
  • 職務執行者の選任を証する書面(加入する代表社員が法人社員の場合)
  • 職務執行者の就任承諾書(加入する代表社員が法人社員の場合)

※1 当該合同会社と加入する代表社員となる法人が、同一の法務局の管轄の場合は、会社法人等番号を申請書に記載することにより添付省略可能。

この他、登記申請の添付書類ではありませんが新しい代表社員が印鑑の提出をするときは、印鑑届書や印鑑登録証明書、あるいは保証書などが必要となります。

持分を既存社員に全部譲渡

持分を既存の他の社員に全部譲渡したときは、譲渡した社員は退社し、譲受した社員の持分は増加します。このときは、譲渡した社員の退社の登記申請を、効力発生日から2週間以内にしなくてはなりません。

譲受した社員がこれを機に業務執行社員や代表社員と新たになったときは、その変更登記も必要となります。

全部譲渡による退社

既存社員への全部譲渡による退社の登記申請の添付書類の一例は次のとおりです。

  • 総社員の同意書
  • 持分譲渡契約書

この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
様々なサポートを行っております。


 

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