種類株式と種類株主総会

内容の異なる2以上の種類の株式（種類株式）を発行している株式会社において、一定の事項を行うときに、種類株主総会の決議や種類株主全員の同意が求められることがあります。

種類株主総会の決議等が必要な事項につき、当該種類株主総会の決議を忘れてしまうとその効力を発生させらないので注意が必要です。

普通株式・A種株式を発行している株式会社が、普通株式を目的とする新株予約権を発行したり（定款でその決議を排除していない場合）、B種株式を新たに発行するときに、普通株主による種類株主総会の決議が忘れられやすいかもしれません。

また、議決権が制限された株式（無議決権株式）を保有する株主には種類株主総会の議決権も無いと勘違いがされているケースもあります。

種類株主総会と定款の定めによる決議の排除

種類株主総会の決議等が必要な事項につき、定款でその決議を排除できる事項があります。

種類株主総会の決議等が必要な事項、定款でその決議を排除できる事項・できない事項の一覧は次のとおりです。

議決権制限株式と種類株主総会の決議

議決権制限株式についてよくある誤解として、議決権を制限しているのだから一切の議決権を有さないというものがあります。

株主総会においては確かにその通りではありますが、それはあくまで株主総会を対象としたものであり、当該種類株主総会においては議決権を有しています。

実務的には、議決権制限株式に後から譲渡制限、取得条項あるいは全部取得条項を新たに設定することはあまり無いでしょうから、上記のうち定款の定めで種類株主総会の決議を排除できるものは排除しておくことが多いかもしれません。

なお、会社法第322条1項1号の行為に関しては、定款に定めてもその種類株主総会の決議を排除することはできませんので、経営者株主等が議決権制限株式の3分の2を保有しておく等の対策が考えられます。