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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

発行済株式の一部の株式の内容を変更する登記手続き

普通株式にかかる株主を他の種類株式の株主へ

発行済株式の一部または全部の株式の内容を、変更することができるとされています。

例えば、

普通株式100株(株主A:50株、株主B:30株、株主C:20株)

を発行しているX株式会社の株式の内容及び所有する株式を、

普通株式80株(株主A:50株、株主B:30株)、甲種類株式20株(株主C)

とすることが可能です。

甲種類株式を発行できる旨が定款に定められていないときは、定款変更をして甲種類株式を発行できるようにすることになります。

種類株式につきましては、こちらの記事をご参照ください。

≫種類株式の基本

発行済株式の内容を変更するために必要な手続き

普通株式しか発行していない(定款にも種類株式発行できる旨がない)X株式会社において、

  1. 甲種類株式を発行できるようにする
  2. 株主Cの所有する株式を普通株式から甲種類株式に変更する

を行うには、次の手続きが必要とされています。

  • 甲種類株式を設定するための定款変更にかかる株主総会(特別決議)
  • Cの所有する株式の種類が変わることにつき、X株式会社と株主Cとの合意
  • Cの所有する株式の種類が変わることにつき、株主Aと株主Bの同意
  • 当該変更により損害を受ける可能性のある種類株式の種類株主総会決議(特別決議)

登記申請の添付書類

上記X株式会社の手続きにかかる登記申請の添付書面は次のとおりです。

  • 株主総会議事録
  • 株主リスト(≫発行済株式の内容変更と株主リスト
  • X株式会社と株主Cとの合意書
  • 株主Aと株主Bの同意書
  • 種類株主総会議事録(必要な場合のみ)
  • 登記委任状(司法書士に依頼する場合)
株主Aと株主Bが不利益を受けない場合

株主Aと株主Bが不利益を受けない場合は、上記添付書類中「株主Aと株主Bの同意書」を「株主Aと株主Bが全く不利益を受けない旨を証する上申書」に代えることができるとされています。

例えば甲種類株式の内容が、議決権が制限され剰余金の配当もない、というものであった場合などです。

甲種類株式の内容が、議決権は制限されるけれども剰余金は優先配当されるようなものであれば、株主Aと株主Bが不利益を受けないとはいえないと思います。


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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