種類株式の内容変更

普通株式とA種株式の2つの種類株式を発行している株式会社が、A種株式の内容を変更し、更にB種株式を新たに定款に設け、新たに株式を発行することなく、既存の株主が有する株式の種類を変更したいというご相談を受けることがあります。

一例として表にすると次のようなイメージです（株主XYZQの4名）。

株主総会及び種類株主総会の決議

定款で定められているA種株式の内容を変更すること、及び新たに定款にB種株式を追加するには、株主総会及び各種類株主総会の特別決議による承認が求められます（会社法第322条1項）。

具体的には、次の3つの株主総会の決議が必要です。

1. 株主総会（全体）
2. 普通株式に係る種類株主総会
3. A種株式に係る種類株主総会

株主の有する株式の種類の変更

上記の例では、各株主が有する株式の種類及び数が次のように変更しています。

1. 有する株式の種類の変更をする株主と発行会社の合意
2. 上記株主以外の、当該種類株式を有する株主全員の同意

の手続きを経ることによって行うことが可能です。

≫発行済株式の一部の株式の内容を変更する登記手続き

例えば、株主Yの有する普通株式はB種株式に変更する場合、株主Yと発行会社の合意及び普通株主である株主Xの同意が必要となります。

なお、株主Z,Qの株式につきその一部を普通株式に変更する手続きを先行すると、普通株主たる株主Z,Qの同意も必要となりますが、時系列を整理して書面又は電磁的記録の数が少なくなる方法を選択するとスムーズかと思います。

登記申請

株式の種類の追加並びに発行済株式数及び発行済種類株式数を変更すると、登記事項に変更が生じますので、それぞれ変更が生じてから2週間以内に登記申請をする必要があります（会社法第915条1項）。

この登記の添付書類の一例は次のとおりです。

• 株主総会議事録、普通株式に係る種類株主総会議事録、A種株式に係る種類株主総会議事録
• 上記3つの株主総会に係る株主リスト
• YZQの合意書
• XYZQの同意書
• 変更後の定款（上記株主総会議事録において定款の変更内容が分かる場合は不要）

この登記の登録免許税は3万円です。