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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

有限責任事業組合(LLP)の特徴

有限責任事業組合(LLP)とは

有限責任事業組合はLLPと略されることが多く、LLPとはLimited Liability Partnershipの省略形です。

有限責任事業組合(LLP)は、組合でありながらその組合員の責任が有限責任でところ、登記手続きが必要なところに大きな特徴があり、平成17年8月1日に施行された「有限責任事業組合契約に関する法律」に基づき、以降設立することが可能となりました。

有限責任事業組合契約に関する法律の第1条によると、有限責任事業組合(LLP)を作ることができるようになった趣旨・目的は次のとおりです。

「この法律は、共同で営利を目的とする事業を営むための組合契約であって、組合員の責任の限度を出資の価額とするものに関する制度を確立することにより、個人又は法人が共同して行う事業の健全な発展を図り、もって我が国の経済活力の向上に資することを目的とする。」

有限責任事業組合(LLP)の設立をご検討されている方はこちら。

組合であるため法人格はありません

その名前に組合とあるとおり、有限責任事業組合(LLP)は組合であり法人格はありません。

そのため、誰かと契約するときは有限責任事業組合(LLP)の名前で契約をすることができず、有限責任事業組合(LLP)の肩書きをつけた個人名で契約をしなければなりませんし、有限責任事業組合(LLP)の名前で不動産の登記名義人となることもできません。

有限責任事業組合(LLP)の3つの大きな特徴

有限責任事業組合(LLP)には3つの大きな特徴があり、その特徴は次のとおりです。

1.構成員有限責任

有限責任事業組合(LLP)は、その名前に有限責任とあるとおり組合でありながら各組合員が有限責任を負います。

有限責任とは、組合員たる出資者が、出資をした額の範囲までしか事業上の責任を負わないことをいいます。

有限責任であることは、組合員にとってリスクを限定することができるため事業に取り組みやすくなるというメリットがあります。

2.内部自治の原則

有限責任事業組合(LLP)は、組合員同士の合意により内部でルールを決めることができます。

株式会社のような組織と異なり、出資比率に応じた損益の分配・議決権の割合が法律によって定められていることなく、組合員同士の合意により自由に決めることができます。このことにより、例えば金銭は多く出資はできないが独自のノウハウや技術を提供する組合員に多く利益を分配するということもできます。

また、株式会社のように必ず取締役を置かなけれなばらない、取締役会を設置するなら監査役を置かなければならないという決まりがありません。内部の組織についても自由に決めることが可能です。

3.構成員課税(パススルー課税)

パススルー課税とは、有限責任事業組合(LLP)の事業で利益が出たときに、当該組合には法人課税がされることなく、組合員へ利益が分配されたときに組合員へ直接課税されることをいいます。

逆に、有限責任事業組合(LLP)の事業で損失が出たときは、一定の範囲内で組合員の所得と損益を通産することができます。

株式会社・合同会社・有限責任事業組合(LLP)の比較表

        
株式会社
合同会社
有限責任事業組合(LLP)
名称株式会社という名称が必須合同会社という名称が必須有限責任事業組合という名称が必須
最低必要人数1名1名2名
設立時最低出資額1円以上1円以上2円以上
現物出資不足額補填責任有り、検査役の調査が一定条件の下必要<不足額補填責任無し、検査役の調査不要不足額補填責任無し、検査役の調査不要
出資者責任有限責任有限責任有限責任
出資者の議決権数1株1票原則、1人1票自由に定める
定款の認証必要不要不要
決算公告毎年必要不要不要
役員の任期非公開会社)
取締役 1年~10年
監査役 4年~10年
期限なし期限なし
課税法人課税法人課税構成員課税
法人名義での契約できるできるできない
業務執行取締役等が行う原則、社員全員で業務執行を行うが、業務執行をしない社員を定めることが可能原則、組合員全員で業務執行
役員報酬役員は報酬請求できる、株主総会で決定業務執行社員は報酬請求できる役員報酬は無く、利益配当
剰余金の分配
(全てに分配可能額の規制あり)
株主平等の原則に服するが、種類株式や属人的株式による定め可能定款で自由に定めることができる組合員の同意により決定
株式・持分譲渡可能だが、非公開会社では会社の承認が必要原則として、社員全員の同意が必要組合員全員の同意が必要

有限責任事業組合(LLP)の利用形態例

  • 中小企業間同士の連携して行うビジネス
  • 企業と個人が連携して行うビジネス
  • 産学が連携して行うビジネス
  • 大企業とベンチャー企業の共同開発・研究・商品化
  • 起業家同士が連携して行うビジネス
一部の業務には有限責任事業組合(LLP)を利用できない

弁護士業務、司法書士業務、監査業務などには有限責任事業組合(LLP)を利用することはできないとされています。

有限責任事業組合(LLP)は登記が必要

(組合契約の効力の発生の登記)
「有限責任事業組合契約に関する法律」の第57条により、有限責任事業組合契約の効力が生じたときは、一定事項を登記する必要があります。

第57条  組合契約が効力を生じたときは、二週間以内に、組合の主たる事務所の所在地において、次に掲げる事項を登記しなければならない。

添付書類

基本的な添付書類は次のとおりです。

  • 組合契約書
  • 払込証明書
  • 組合員の印鑑証明書
  • 就任承諾書
登録免許税

6万円です。

会社・法人への組織変更は不可

有限責任事業組合(LLP)は組合であり法人格を持ちません。そのため、法人格を持つ株式会社や合同会社に組織変更をすることはできないとされています。

もし、有限責任事業組合(LLP)が株式会社や合同会社になるためには、有限責任事業組合(LLP)を解散した上で、新しく株式会社や合同会社を設立する必要があります。

汐留パートナーズグループは各分野の専門家集団です

汐留パートナーズグループには税理士を始め、会計士、弁護士、社会保険労務士、行政書士、司法書士、弁理士など、各士業の専門家が集まっており、有限責任事業組合(LLP)の登記に関するご相談だけではなく、税務的なご相談、労務的なご相談、法律的なご相談や許認可に関するをご相談も承っておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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