株主総会におけるみなし決議

株式会社が株主総会を開催するには、取締役会が株主総会の日時及び場所等を決議し（会社法第298条1項、同条4項）、株主に対してその通知を発して行います（会社法第299条1項）。

上記のように実際に株主総会を開催して決議を得る以外にも、会社法は、会議体による方法ではない「みなし決議」という方法も用意しています。

株主総会における「みなし決議」とは、取締役又は株主が株主総会の目的である事項を提案し、当該提案につき議決権を行使することができる株主（以下、単に「株主」といいます）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をすることで、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなすという決議方法です（会社法第319条1項）。

≫みなし株主総会（書面決議・みなし決議）-会社法第319条1項

みなし決議の成立日

実際に開催する株主総会の決議日は当該株主総会が開催された日となりますが、みなし決議における株主総会の決議日は、株主全員から書面又は電磁的記録による同意の意思表示が株式会社へ到達した日です。

株式会社Xにおいて株主ABCの3名がいるときに、株式会社Xに対しABから書面による同意の意思表示が1月31日に届き、Cから書面による同意の意思表示が2月2日に届いた場合は、当該株主総会の決議が成立した日は2月3日となります。

株式会社Xがみなし決議による方法を採用するケースにおいて、特定の日（2月5日）を株主総会の決議が成立した日としたい場合、次のような方法が考えられます。

（株主側）同意する日を調整する

株式会社Xに株主全員から同意の意思表示が届いた日=株主総会の決議が成立した日となるため、（最後の）株主の同意が届く日を2月5日とすることが考えられます。

株主のうち1名が代表取締役であるようなケースでは、他の株主からは同意書を2月5日以前にもらっておき、代表取締役である株主の同意日を2月5日に行うことでスムーズに実現することができます。

当然ながら、株主のうち1名でも2月5日までに同意の意思表示が間に合わない者がいるときは、2月5日に株主総会の決議を成立させることができないため、スケジュール管理・調整が必要です（以下いずれの方法でも同様です）。

（株主側）同意の効力発生日を指定する

あらかじめ株主の同意の効力発生日を株主が指定することで、特定の日を同意日=株主総会の決議の効力発生日とすることができます。

みなし決議の効力は、同意の書面が届いた日ではなく、同意の意思表示をしたとき（同意の効力が生じたとき）に生じるためです。

（会社側）みなし決議の成立日をあらかじめ指定する

株式会社Xが株主へ株主総会の目的である事項を提案するときに、当該提案の内容として決議の成立日も指定しておくケースも見受けられるところです。

（番外編）決議内容として効力発生日を設ける

株主総会のみなし決議が成立した日はいつでも良いが、決議内容の効力発生日は特定の日としたいケースも少なくありません。

一例として、商号変更・事業目的変更に係る定款変更の議案や、取締役・監査役等の役員選任の議案です。

この場合は、議案の内容において効力発生日を指定する方法が考えられます（当然ながら、効力発生日までにみなし決議を成立させる必要があります。）