商業登記関係 代表取締役の変更登記と選定議事録への押印及び印鑑証明書（取締役会設置会社）
取締役会設置会社における代表取締役の就任登記
代表取締役が就任（重任）したときはその変更登記をする必要があり、その登記には代表取締役を選定したことを証する書面が求められます。
代表取締役を選定したことを証する書面には、原則として商業登記規則第61条6項の定めのとおり押印し、印鑑証明書の準備も必要しなければなりません。商業登記規則を以下「商登規」といいます。
代表取締役又は代表執行役の就任による変更の登記の申請書には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と変更前の代表取締役又は代表執行役（取締役を兼ねる者に限る。）が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。
一 株主総会又は種類株主総会の決議によつて代表取締役を定めた場合 議長及び出席した取締役が株主総会又は種類株主総会の議事録に押印した印鑑
二 取締役の互選によつて代表取締役を定めた場合 取締役がその互選を証する書面に押印した印鑑
三 取締役会の決議によつて代表取締役又は代表執行役を選定した場合 出席した取締役及び監査役が取締役会の議事録に押印した印鑑
ここでは、取締役会設置会社が、取締役会議事録・株主総会議事録へは電子署名をせずに押印すること、代表取締役のうち少なくとも1名は法務局へ印鑑を届け出ること、代表取締役の選定方法について定款に特段の定めはないこと、監査役には業務監査権限があること、並びに役員の全員が日本の印鑑証明書を取得することができるということを前提としています。
各会社の事情や、代表取締役住所非表示措置の申出を行うかどうかによって準備する書類が変わることがあるため、お近くの司法書士に登記手続きをご依頼されるのが無難です。
商登規第61条6項ただし書きが適用されるかどうか
代表取締役を選定した取締役会議事録に出席役員全員が個人実印を押印し、当該役員が個人印鑑証明書を用意することは、当該役員だけではなく総務部等の担当者も避けられるなら避けたいところかと思います。
商登規第61条6項ただし書きが適用されるケースだと、そうでないケースに比べて役員登記に用する手間が大きく変わりますので、当該ただし書きが適用されるかどうかは大きなポイントとなります。
商登規第61条6項ただし書きが適用されるケース
商登規第61条6項ただし書きが適用される典型例は、定時株主総会及びその後の取締役会において従前の取締役、代表取締役が重任するケースです。
商登規第61条6項ただし書きの適用には、変更前の代表取締役が、役員（取締役又は監査役）として、代表取締役を選定する取締役会に出席することができるかどうかがポイントとなります。
また、商登規第61条6項ただし書きには「変更前の代表取締役」とありますが、辞任又は重任時における変更前の代表取締役だけではなく、代表取締役を追加選任したときにおける従来から引き続き代表取締役である者も該当します。
以下、具体的なケースを見ていきます。
取締役、代表取締役全員が重任するケース
取締役、代表取締役が全員、任期が満了時に重任するケースです。
取締役、代表取締役が全員重任するケースにおいては、代表取締役を選定した取締役会議事録にAが出席役員としてAの法務局届出印（=会社実印）を押し、他の出席役員が認印等を押印することで取締役ABC及び監査役の個人印鑑証明書の用意を省略することできます。
会社法第370条に基づくみなし決議の場合は、取締役会議事録をAが作成し会社実印を押印することで同様に取締役ABC及び監査役の個人印鑑証明書の用意を省略することできます。
選任懈怠による退任、就任のケース
取締役、代表取締役の全員が任期満了し権利義務役員となっている状況で、全員を改めて取締役、代表取締役に再任するケースです。
任期満了退任+就任のケースも上記「取締役、代表取締役全員が重任するケース」と同様の方法で取締役ABC及び監査役の個人印鑑証明書の用意を省略することできます。
代表取締役が追加されるケース（印鑑提出者の変更なし）
代表取締役が1名追加で就任し、新たに就任した代表取締役が法務局へ印鑑の提出をしないケースです。
代表取締役Bを選定した取締役会議事録にAが出席役員として会社実印を押し、他の出席役員が認印等を押印することで取締役AC及び監査役の個人印鑑証明書の用意を省略することできます。
Bは商登規第61条4項及び5項に基づき印鑑証明書の用意は必要となり、当該取締役会議事録を就任承諾を証する書面として援用するのであればBは個人実印を押印します。
会社法第370条に基づくみなし決議の場合は、取締役会議事録をAが作成し会社実印を押印することで同様にB以外の役員の個人印鑑証明書の用意を省略できます。なお、みなし決議による取締役会議事録は、（Bの）代表取締役の就任承諾を証する書面として援用することはできません。
代表取締役が追加されるケース（印鑑提出者の変更あり）
代表取締役が1名追加され、追加された代表取締役のみが印鑑提出者となるケースです。
代表取締役Bを選定した取締役会議事録にAが出席役員として（Aが登録していた）会社実印を押し、他の出席役員が認印等を押印することで取締役AC及び監査役の個人印鑑証明書の準備は不要となります。
Bは商登規第61条4項及び5項に基づき印鑑証明書の準備は必要となり、当該取締役会議事録を就任承諾を証する書面として援用する場合は個人実印を押印します。
会社法第370条に基づくみなし決議の場合は、取締役会議事録をAが作成し会社実印を押印することで同様にB以外の個人印鑑証明書の準備を省略できます。みなし決議による取締役会議事録は、代表取締役の就任承諾を証する書面として援用することはできません。
このケースでは、Bの印鑑届書の提出と同時にAの印鑑廃止届の提出も必要となります。
代表取締役が交代するケース（変更前の代表取締役が取締役重任）
任期が満了する定時株主総会において変更前の代表取締役が取締役として重任するけれども、代表取締役には他の取締役が就任するケースです。
代表取締役Bを選定した取締役会議事録にAが出席役員として（Aが登録していた）会社実印を押し、他の出席役員が認印等を押印することで取締役AC及び監査役の個人印鑑証明書の準備は不要となります。
Bは商登規第61条4項及び5項に基づき印鑑証明書の準備は必要となり、当該取締役会議事録を就任承諾を証する書面として援用する場合は個人実印を押印します。
会社法第370条に基づくみなし決議の場合は、取締役会議事録をAが作成し会社実印を押印することで同様にB以外の個人印鑑証明書の用意を省略できます。みなし決議による取締役会議事録は、代表取締役の就任承諾を証する書面として援用することはできません。
代表取締役が交代するケース（辞任+就任）
取締役の任期中である代表取締役が代表取締役の地位のみを辞任し、他の取締役が代表取締役に就任するケースです。
このケースは上記「代表取締役が交代するケース（変更前の代表取締役が取締役重任）」と同様の方法で取締役ABC及び監査役の個人印鑑証明書の用意を省略することできます。
なお、Aの代表取締役辞任届には（Aが登録していた）会社実印を押印するか、個人実印を押印し個人印鑑証明書を用意します（商登規第61条8項）。
代表取締役が交代するケース（複数いる場合）
複数いる代表取締役のうち一部が交代するケースです。
代表取締役Dを選定した取締役会議事録にBが出席役員として会社実印を押し、他の出席役員が認印等を押印することで取締役AC及び監査役の個人印鑑証明書の用意を省略することできます。
Aが、代表取締役Dを選定する取締役会に出席した後に取締役を辞任するような時系列であれば、Bの会社実印がなくともAの会社実印（+他の出席役員の認印）を押した場合でも同様です。
Dは商登規第61条4項及び5項に基づき印鑑証明書の用意は必要となり、当該取締役会議事録を就任承諾を証する書面として援用するのであればDは個人実印を押印します。
会社法第370条に基づくみなし決議の場合は、取締役会議事録をB（取締役会決議成立後にAが取締役を辞任する場合はAも可）が作成し会社実印を押印することで同様にB以外の役員の個人印鑑証明書の用意を省略できます。なお、みなし決議による取締役会議事録は、（Bの）代表取締役の就任承諾を証する書面として援用することはできません。
仮に変更前の印鑑提出者がAのみであり、Dを代表取締役に選定する取締役会にAが出席できないときは、Bが事前に印鑑の提出を行うことで上記と同じ方法を採用することが可能となります。
商登規第61条4項ただし書きが適用されないケース
商登規第61条4項ただし書きが適用されず、取締役会議事録に出席役員全員が個人実印を押印し、当該役員全員の印鑑証明書を用意する必要のあるケースも当然ながら生じます。
その典型例は次のとおりです。
- 定時株主総会において変更前の代表取締役が役員として再任されない
- 事業年度末における代表取締役の交代
- みなし解散からの継続の登記
定時株主総会において代表取締役が役員として再任されないケース
取締役全員が任期満了となる定時株主総会において従前の代表取締役が役員として再任されないケースです。
この場合、変更前の代表取締役Aは定時株主総会の終結をもって取締役を退任してしまうため、Bを代表取締役に選定する取締役会に出席することができません。
そのため、商登規第61条4項ただし書きの適用はなく、Bを代表取締役に選定する取締役会議事録には出席役員全員が個人実印を押印し、当該出席役員全員が個人印鑑証明書を用意します。
Aが監査役として選任され、Bを代表取締役に選定する取締役会に監査役として出席し、当該取締役会議事録にAの会社実印を押印する場合は商登規第61条4項ただし書きが適用されます。
また、定款に代表取締役の選定機関として株主総会の決議を追加し、代表取締役Bを株主総会の決議によって選定することで商登規第61条4項ただし書きを適用させるケースもあります。
事業年度末の前後で取締役、代表取締役が交代するケース
大手企業の子会社等が、事業年度末（多くは3月31日）の前後に代表取締役を交代するケースです。
3月31日にAが取締役を辞任し、4月1日にDが取締役に就任、同日Bが代表取締役に就任する場合、3月31日以前に取締役会決議でBを代表取締役に予選することができないため、4月1日にBCD（+監査役）による取締役会決議によってBを代表取締役に選定することが行われることがあります。
原則は、4月1日付け取締役会議事録に出席役員が個人実印を押印し、当該役員の個人印鑑証明書を用意することになりますが、役員数が多いような場合には、定款に代表取締役の選定機関として株主総会の決議を追加し株主総会の決議で予選をすることや、4月1日付けの取締役会決議成立後にAが取締役を辞任してもらうことで用意する印鑑証明書を最小限にするようなことも行われます。
≫3月31日をもって代表取締役が辞任して、4月1日付けで新しい代表取締役が就任するときの手続き
みなし解散からの継続するケース
みなし解散（会社法第472条）の登記がされた後に継続の登記をするケースです。
商登規第61条6項ただし書きの適用はありませんので、取締役会議事録に出席役員全員が個人実印で押印し、当該役員全員の印鑑証明書を準備します。
なお、取締役会設置会社にみなし解散の登記がされると取締役会設置会社である旨の登記も抹消されますので、継続後も取締役会設置会社とするのであればその旨の登記も必要となります。
複数いる代表取締役が交代するケース
複数いる代表取締役のうち1名（印鑑登録者）が辞任し、1名が新たに就任するケースです。
Aが、Dを代表取締役に選定する取締役会の開催前に辞任する等して、当該取締役会に参加できない場合は、当該取締役会に出席した役員全員が当該議事録に個人実印を押印し、個人印鑑証明書を用意します。
変更前の代表取締役Aが、Dを代表取締役に選定する取締役会決議に参加し、当該議事録に（Aが登録していた）会社実印を押印することで取締役BC及び監査役の個人印鑑証明書の用意は不要となります。
また、先にAが取締役を辞任した場合でも、事前にBが印鑑を届け出ることにより、Bが当該印鑑を取締役会議事録に押印することでC及び監査役の印鑑証明書の用意を省略することがきます（Bの印鑑証明書はBが印鑑を届け出る時に必要）。また、印鑑提出者をDのみとするのであればBの印鑑廃止届も用意することになります。
委員会等設置会社において代表執行役が取締役でないケース
指名委員会等設置会社において代表執行役が重任するけれども当該代表執行役が取締役ではないケースです。
商登規第61条4項ただし書きを適用するには、変更前の代表執行役（取締役を兼ねる者に限る。）が登記所に提出している印鑑とが同じ印鑑を取締役会議事録に押印することが求められます。
そのため、上記の例では代表執行役は重任しているものの、取締役を兼ねていないため、原則どおり取締役会議事録には出席役員全員が個人実印を押印し、当該役員全員の印鑑証明書を準備します。
上記におけるDが取締役を兼ねる者である場合は、Dが取締役会議事録に会社実印を押すことでABCの印鑑証明書の用意を省略できます。
代表取締役が2回交代するケース
代表取締役が2回交代し、その登記申請を1回で行うケースです。
Bが登記申請前に印鑑提出を行うことで、商登規第61条4項ただし書きを適用させることができます。
この記事の著者
司法書士
石川宗徳
![代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]](/js/wp-content/themes/shiodome/dist/img/mr.ishikawa_02.jpg)
1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
（会員番号：7210、簡易裁判所代理業務認定番号：801263）
2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。
2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。
また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。
