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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

特別支配株主の株式等売渡請求

新たなキャッシュアウト制度

特別支配株主の株式等売渡請求とは、平成27年5月1日に施行された改正会社法により新たに認められた、キャッシュアウトの方法の一つです。対象会社の総株主の議決権の10分の9以上を有する株主(特別支配株主といいます)が、特別支配株主以外の少数株主の有する株式の全部を、少数株主の意向に関係なく、売り渡すよう請求することができるようになりました。新株予約権者がある場合は、その全員に対しても同様の請求をすることができます。

手続きの流れ

①特別支配株主から対象会社への通知

特別支配株主が対象会社に対し、株式等売渡請求の条件(対価の金額またはその算定方法、取得日など)を対象会社に通知します。

②対象会社による承認

特別支配株主は対象会社から、株式等売渡請求の承認を受ける必要があります。対象会社が取締役会設置会社である場合は、この承認は取締役会の決議によります。

③対象会社から特別支配株主への通知

株式等売渡請求を承認した場合、対象会社は特別支配株主にその旨を通知します。

④少数株主に対する通知

対象会社は取得日の20日前までに、少数株主に特別支配株主の売渡請求を承認したこと、特別支配株主の氏名住所、売渡請求の条件などを通知します。

⑤事前開示書類の備置

対象会社は少数株主への通知の日から取得日後6か月(公開会社ではない会社の場合は1年)経過する日までの間、一定の事項を記載した書面をその本店に備え置きます。

⑥売渡株式等の取得

特別支配株主は取得日に売渡株式等の全部を取得します。対価の支払いの有無に関係なく取得し、当該株式が譲渡制限株式の場合であっても譲渡承認があったものとみなされます。

⑦事後開示書類の備置

対象会社は取得日後遅滞なく、取得日後6か月(公開会社ではない会社の場合は1年)の間、一定の事項を記載した書面をその本店に備え置きます。

少数株主側の対抗手段

この制度は少数株主の承諾なく株式を取得するものなので、少数株主側の権利保全のための手段がいくつか用意されています。

1)売渡請求をやめることの請求

手続きに不備がある場合や、株式の価格が著しく不当である場合など、少数株主が不利益を受けるおそれがあるときは、売渡請求をやめるよう請求することできます。

2)裁判所に売買価格の決定を申し立てる

取得日の20日前の日から取得日の前日までの間に、裁判所に対し売渡株式等の売買価格の決定を申し立てることができます。

3)売渡株式等の取得の無効の訴え

株式等売渡請求に係る売渡株式等の無効を、取得日から6か月間(公開会社ではない会社の場合は1年間)訴えによって主張することができます。

紛争リスク

特別支配株主の株式等売渡請求という制度は、少数株主側の意思を問わない強制的な手段であるため、少数株主側にとっては面白くないと感じる人もいるでしょう。裁判所が株式の価格を決定するとしても、市場・相場のない中小企業の株式は、株主が思っている価格よりも低くなることもあります。売渡株式等の取得の無効の訴えについても、無効の事由は明示されていないため、締出しの目的が不当というものも無効原因となり得る可能性があるとされています。
こうした紛争リスクがあるため、本手続きを行うには専門家に相談されることをおすすめします。


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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