新たなキャッシュアウト制度

特別支配株主の株式等売渡請求とは、平成27年5月1日に施行された改正会社法により新たに認められた、キャッシュアウトの方法の一つです。

対象会社の総株主の議決権の10分の9以上を有する株主（特別支配株主といいます）が、特別支配株主以外の少数株主の有する株式の全部を、少数株主の意向に関係なく、売り渡すよう請求することができるようになりました（会社法第179条1項）。

新株予約権者がある場合は､その全員に対しても同様の請求をすることができます（会社法第179条2項）。

手続きの流れ

特別支配株主の株式等売渡請求をするときの手続きの流れは次のとおりです。

①株式売渡請求に係る事項の決定

特別支配株主が次の事項を決定します（会社法第179条の2第1項）。一部省略して記載をしていますので、実際に手続きをされる方は≫会社法の条文をご確認ください。

1. 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称
2. 株式売渡請求によりその有する対象会社の株式を売り渡す株主（売渡株主）に対して当該株式（売渡株式）の対価として交付する金銭の額又はその算定方法
3. 売渡株主に対する前号の金銭の割当てに関する事項
4. 株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をするときは、その旨及び次に掲げる事項
   イ　特別支配株主完全子法人に対して新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称
   ロ　新株予約権売渡請求によりその有する対象会社の新株予約権を売り渡す新株予約権者（売渡新株予約権者）に対して当該新株予約権（売渡新株予約権）の対価として交付する金銭の額又はその算定方法
   ハ　売渡新株予約権者に対するロの金銭の割当てに関する事項
5. 特別支配株主が売渡株式等を取得する日
6. 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

②特別支配株主から対象会社への通知及び対象会社による承認

特別支配株主が対象会社に対し、前項で決定した事項を対象会社に通知し、その承認を受けなければなりません（会社法第179条の3第1項）。

上記承認は、対象会社が取締役会設置会社である場合は取締役会の決議で行い（会社法第179条の3第3項）。

③少数株主に対する通知

対象会社が上記承認をしたときは、対象会社は取得日の20日前までに、売渡株主等に対して次の事項を通知します（会社法第179条の4第1項1号）。

• 当該承認をした旨
• 特別支配株主の氏名又は名称及び住所
• 会社法第179条の2第1号から第5号までに掲げる事項その他法務省令で定める事項

売渡株式の登録株式質権者がいる場合は、当該登録株式質権者に対しては当該承認をした旨を通知します（会社法第179条の4第1項2号）。

これらの通知（売渡株主に対してするものを除く。）は、公告をもってこれに代えることができ（会社法第179条の4第2項）、通知又は公告をしたときは、特別支配株主から売渡株主等に対し、株式等売渡請求がされたものとみなされます（会社法第179条の4第3項）。

これらの通知又は公告の費用は、特別支配株主が負担します（会社法第179条の4第4項）。

④事前開示書類の備置

対象会社は、前項の通知の日又は同条第二項の公告の日のいずれか早い日から取得日後6ヶ月（対象会社が公開会社でない場合にあっては、取得日後1年）を経過する日までの間、次に掲げる事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置きます（会社法第179条の5第1項）。

1. 特別支配株主の氏名又は名称及び住所
2. 会社法第179条の2第1項各号に掲げる事項
3. 会社法第179条の3第1項の承認をした旨
4. 上記3号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

⑤売渡株式等の取得

株式等売渡請求をした特別支配株主は、取得日に、売渡株式等の全部を取得します（会社法第179条の9第1項）。

本手続きにより特別支配株主が取得した売渡株式等が譲渡制限株式又は譲渡制限新株予約権であるときは、対象会社は、当該特別支配株主が当該売渡株式等を取得したことについて、株式又は新株予約権の譲渡承認をする旨の決定をしたものとみなします（会社法第179条の9第2項）。

⑥事後開示書類の備置

対象会社は、取得日後遅滞なく、株式等売渡請求により特別支配株主が取得した売渡株式等の数その他の株式等売渡請求に係る売渡株式等の取得に関する事項として法務省令で定める下記事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければなりません（会社法第179条の10第1項）。

1. 特別支配株主が売渡株式等の全部を取得した日
2. 会社法第179条の7第1項又は第2項の規定による請求に係る手続の経過
3. 会社法第179条の8の規定による手続の経過
4. 株式売渡請求により特別支配株主が取得した売渡株式の数（対象会社が種類株式発行会社であるときは、売渡株式の種類及び種類ごとの数）
5. 新株予約権売渡請求により特別支配株主が取得した売渡新株予約権の数
6. 前号の売渡新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、当該新株予約権付社債についての各社債（特別支配株主が新株予約権売渡請求により取得したものに限る。）の金額の合計額
7. 前各号に掲げるもののほか、株式等売渡請求に係る売渡株式等の取得に関する重要な事項

対象会社は、取得日から6ヶ月間（対象会社が公開会社でない場合にあっては、取得日から1年間）、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置きます（会社法第179条の10第2項）。

少数株主側の対抗手段

この制度は少数株主の承諾なく株式を取得するものなので、少数株主側の権利保全のための手段がいくつか用意されています。

１）売渡請求をやめることの請求

次に掲げる場合において、売渡株主が不利益を受けるおそれがあるときは、売渡株主は、特別支配株主に対し、株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得をやめることを請求することができます（会社法第179条の7第1項）。

1. 株式売渡請求が法令に違反する場合
2. 対象会社が会社法179条の4第1項1号（売渡株主に対する通知に係る部分に限る。）又は会社法第179条の5第の規定に違反した場合
3. 会社法第179条の2第1項第2号又は3号に掲げる事項が対象会社の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当である場合

売渡新株予約権者が不利益を受けるおそれがあるときにも同様に規定があります（会社法第179条の7第2項）。

２）裁判所に売買価格の決定を申し立てる

株式等売渡請求があった場合には、売渡株主等は、取得日の20日前の日から取得日の前日までの間に、裁判所に対し、その有する売渡株式等の売買価格の決定の申立てをすることができます（会社法第179条の8第1項）。

３）売渡株式等の取得の無効の訴え

取得日において売渡株主等であった者は、株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得の無効を、取得日から6ヶ月以内（対象会社が公開会社でない場合にあっては、当該取得日から1年以内）に、訴えをもってのみ主張することができます（会社法第846条の2第1項）。

この訴えの被告は特別支配株主です（会社法第846条の3）。

紛争リスク

特別支配株主の株式等売渡請求という制度は、少数株主側の意思を問わない強制的な手段であるため、少数株主側にとっては面白くないと感じる人もいるでしょう。

裁判所が株式の価格を決定するとしても、市場・相場のない中小企業の株式は、株主が思っている価格よりも低くなることもあります。売渡株式等の取得の無効の訴えについても、無効の事由は明示されていないため、締出しの目的が不当というものも無効原因となり得る可能性があるとされています。

こうした紛争リスクがあるため、本手続きを行うには専門家に相談されることをおすすめします。