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代表司法書士・相続診断士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

合同会社の解散事由と解散の登記手続き

合同会社の解散事由

合同会社は次の事由によって解散をします(会社法第641条)。

  1. 定款で定めた存続期間の満了
  2. 定款で定めた解散事由の発生
  3. 総社員の同意
  4. 社員が欠けたこと
  5. 合併により消滅する場合
  6. 破産手続開始決定
  7. 解散を命ずる裁判

解散した会社は、すぐに消えて無くなるわけではありません。

吸収合併により消滅した場合、破産により解散した場合を除き、解散をした合同会社は清算をしなければなりません(会社法第644条)。

解散と清算人

解散をした合同会社は、清算人を置かなければなりません(会社法第646条)。

清算人には次の者がなります(会社法第647条1項)。

  1. 下記「1」「2」がいない場合、業務執行社員
  2. 定款に清算人として定められている者
  3. 社員(業務執行社員が定款で定められている場合は業務執行社員)の過半数の同意によって清算人と定めた者
法人が清算人となることも可能

株式会社と異なり、合同会社においては法人も清算人となることが可能です。

業務執行社員が法人であるときと同様に、清算人が法人であるときは職務を執行する者(職務執行者)を選任します(会社法第654条1項)。

≫合同会社の職務執行者の選任方法

債務超過の合同会社の解散

債務超過で債権者へ返済する能力がない合同会社は、破産手続きをすることになるでしょう。

破産手続きについてのご相談をご希望されている方には、弁護士ご紹介しております。
≫弁護士法人汐留パートナーズ法律事務所

役員貸付金や親族等からの貸付金のみによって債務超過となっている場合は、それらを放棄してもらうことにより通常の解散・清算手続きで進めることが可能です。

合同会社の解散と継続の登記

一度解散をした合同会社も、解散している状態脱して事業を行うこともできます。

≫解散している合同会社の継続と登記手続き

合同会社の解散登記

合同会社が解散をしたときは、解散の事由が発生してから2週間以内に解散の登記を申請する必要があります(会社法第915条1項)。

併せて、清算人の登記も申請することが一般的です。

合同会社の解散登記と添付書類

合同会社の解散登記・清算人選任の登記には、一例として次の書類を添付します。

解散の事由や清算人の選任方法によって添付書類は変わりますので、会社のご事情によって書類を変更ください。

(総社員の同意によって解散し、個人である業務執行社員1名がそのまま清算人となる場合)

  • 総社員の同意書
  • 定款

この他に、清算人の印鑑届書に清算人の個人印鑑証明書(発行後3ヶ月以内のもの)を添付します。

合同会社の買い手を探す

会社を純資産の額以上で購入してくれる人・企業が現れる可能性もゼロではありません。

買い手が見つかれば、単に解散するよりも多くのキャッシュを手元に残せることもあります。

例えば、キャッシュや不動産という資産は少ないが、特別な場所に●●を設置する権利を有している、●●を使用する権利を有している、大企業との取引口座を有している等があると、買い手が見つかる可能性があるとM&Aの仲介会社の方から聞いたことがあります。

ご自身で買い手を探すのは非常に大変なことですので、買い手を探すのであれば、一般的にはM&Aの仲介会社を間に入れることになるでしょう。


この記事の著者

司法書士/相続診断士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士・相続診断士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留司法書士事務所では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
様々なサポートを行っております。


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