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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

解散している合同会社の継続と登記手続き

合同会社の継続

次の事由により解散をした合同会社は、清算が結了するまで、社員の全部または一部の同意によって合同会社を継続することができます(会社法第642条1項)。

  • 定款で定めた存続期間の満了
  • 定款で定めた解散の事由の発生
  • 総社員の同意

社員が欠けた、破産手続きが開始した、解散を命ずる裁判によって解散をした合同会社は、継続することができません。

継続とは

合同会社を継続するとは、解散をした会社が解散前の状態に戻ることをいいます。

解散前の会社と、継続後の会社は同じ会社として存在することになります。

解散の登記の錯誤抹消

会社の継続は解散が有効であった上で、社員が継続の意思を示す方法により行います。

合同会社を解散したこと自体に錯誤があったときは、継続の登記をするのではなく、解散の登記を抹消します。

継続の期限

清算を結了してしまった合同会社は継続することができなくなります。

錯誤があった、あるいは清算事務が終了していなかったというような一定の理由があるときは、清算結了の登記を抹消することができますが、これは継続の登記とは異なります。

合同会社のみなし解散

合同会社には、株式会社や一般社団法人、一般財団法人と異なり、みなし解散の制度がありません。

業務執行社員や代表社員に任期がないためかと思われます。

会社の継続と社員の同意

会社を継続するときは、合同会社の社員の「全部または一部」の同意が必要とされています。

社員全員の同意が必要ということではなく、解散合同会社のうち社員が1名でも同意をすれば会社の継続ができるということになります。

継続に同意をしなかった社員

合同会社の継続に同意をしなかった社員は、合同会社が継続することとなった日に退社します(会社法第642条2項)。

継続後の合同会社には、継続に同意をした社員だけが残ることになります。

退社する社員と持分の払戻し

会社の継続に同意をしなかった社員は、持分の払戻しを受けることができます(会社法第611条1項)。

≫合同会社の社員が退社をするときの持分の払戻しと退社手続き

合同会社の継続の登記

解散の登記がされている合同会社が継続の登記をするときは、一例として、申請書に次の書類を添付します。

合同会社の場合、定款の内容や代表社員が法人かどうかによって添付書類が変わるため、登記申請の内容によって不要な書類、追加で必要な書類があります。

  1. 総社員あるいは一部の社員の同意書
  2. 社員の中から代表社員を定めたときは、代表社員の選定を証する書面

この他に、印鑑届書やそれに添付する印鑑証明書(職務執行者が印鑑を提出するときは保証書も)を提出します。

また、解散はしたけれどもその登記を申請していない場合は、解散の登記も申請します。

清算中の合同会社の会社を譲渡する

清算中(解散後、清算結了前)の合同会社の社員は、持分譲渡による退社をすることはできません(会社法第674条)。

そのため、清算中の合同会社を譲り受ける(買い取る)のであれば、継続の登記をしてから、持分譲渡の手続き及び登記をすることになるでしょう。

あるいは、清算中の合同会社を吸収合併により消滅させ、全て承継する方法もあります。

≫解散後、清算結了前の合同会社が行えない変更登記

事業だけを譲り受ける(買い取る)のであれば、清算中の合同会社を吸収分割する、あるいは事業譲渡をすることが考えられます。


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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