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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

司法書士が株式会社の定款の条文を解説します(取締役の資格編)

定款の条文の内容を解説します。

会社法が施行されてから株式会社の設立も容易になり、また現在は色々なサイトで株式会社の設立に関する情報が溢れているため、起業される方自身で株式会社設立の手続きをされるケースも少なくありません。

しかし、インターネット上にある定款の内容の一部、あるいは全部をよく理解せずにそのまま利用している方もいらっしゃるのではないでしょうか。

そこで、会社設立後にこんなはずではなかった、、、という方が一人でも少なくなるように、≫日本公証人連合会のホームページに掲載されている

を基に、定款の各条文の内容について解説をしていきたいと思います。

ビジネスに専念したい方

一方で、会社設立の手続きは初めて行う方には時間がかかる上に、一生のうちにその知識を何度も使うわけではありません。

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取締役の資格に関する条文

(取締役の資格)
第17条 取締役は、当会社の株主の中から選任する。ただし、必要があるときは、株主以外の者から選任することを妨げない。

この規定は、取締役の資格を指定あるいは限定する規定です。

取締役となる資格

会社法上は、取締役となるには次の要件に該当しなければ、原則として取締役になることができます(会社法第331条1項、2項)。

なお、取締役と会社は委任契約に基づきますので、取締役は未成年者でも就任できますが、意思能力は備えていなくてはなりません。

  1. 法人
  2. 成年後見人、被保佐人
  3. 会社法、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の規定に違反し、または金融商品取引、破産法等に規定されている罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、またはその執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者
  4. 会社法第331条1項3号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまでまたはその執行を受けることがなくなるまでの者(刑の執行猶予中の者を除きます。)
  5. 定款で取締役は株主に限ると定められている非公開会社における株主以外の者(会社法第331条2項)
取締役を株主に限定

取締役は株主の中から選任する旨の定款の定めは、上記「4」を基に定めることが可能とされています。

もし単に「取締役は、当会社の株主の中から選任する。」と定款で定めたときは、株主でない者を取締役として選任することは定款違反となってしまいます。

当該会社が株主以外の者を取締役に選任するときは、定款を変更した上で取締役を選任をすることになります。

必要があるときは、株主以外の者

定款の記載例は、原則として株主の中から取締役を選任するけれども、必要があるときは株主以外の者から選任してもいいという内容となっています。

必要があるときとは、会社や株主が必要と認めたとき、例えば会社の経営上、株主ではないAさんに取締役に就任して欲しいというような理由が考えられます。

株主が1名である株式会社においては、当該株主の承認があれば取締役を選任することができるため、実質的には当該株主が必要だと認めれば、株主でない者でも取締役に選任することができることになります。


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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