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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

取締役会の決議によって剰余金を配当することができる株式会社の条件

剰余金の配当と決議機関

株式会社が剰余金を配当するときは、その都度、株主総会の普通決議によって次の事項を定めなければなりません(会社法第454条1項)。

  1. 配当財産の種類(当該株式会社の株式等を除く。)及び帳簿価額の総額
  2. 株主に対する配当財産の割当てに関する事項
  3. 当該剰余金の配当がその効力を生ずる日
配当の決議を取締役会でできるか

株主が多い等を理由として株主総会を開催することが大変なため、剰余金の配当に関する決議を株主総会ではなく、取締役会で行いたいという株式会社もあるかもしれません。

次の条件を満たした株式会社は、株主総会の決議によることなく取締役会の決議によって、剰余金の配当を行うことができるとされています。

配当を取締役会の決議で行う条件

次の2つのケースにおいては、取締役会の決議のみで剰余金を配当することができます。

  1. 年に1回の中間配当
  2. 取締役の任期1年、会計監査人設置、監査役会設置と他の条件を満たしている株式会社

取締役会の決議で剰余金を配当するためには、前提として取締役会設置会社でなければなりません。

年に1回の中間配当

取締役会設置会社は、1事業年度の途中において1回に限り取締役会の決議によって剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めることができます(会社法第454条5項)。

この配当のことを「中間配当」といいます。

中間配当を行うことができる旨の定款の記載例は、次のとおりです。

(中間配当)
第42条 当会社は、取締役会の決議により、毎年9月末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる。

≫中小会社3 中規模会社(株式非公開、取締役3名以上、取締役会設置、監査役設置)

取締役の任期1年、会計監査人、監査役会

次の条件を全て満たす株式会社は、剰余金の配当につき取締役会が定めることができます(会社法第459条1項)。

  1. 取締役の任期が1年(以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日まで)である
  2. 会計監査人を設置している
  3. 監査役会を設置している
  4. 定款に「剰余金の配当につき取締役会で定めることができる」旨の記載がある
  5. 会社計算規則第155条の要件を全て満たしている

この場合、取締役会で決議できる剰余金の配当は年1回に限られません。年何回でも可能です。


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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