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代表司法書士・相続診断士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

株式会社において議決権数に差のある株式を設定することはできるか

1株1個の議決権の原則

株主は、株主総会において、その有する株式1株につき1個の議決権を有しており(会社法第308条1項)、議決権の行使を通じて経営に参加することが可能とされています(経営参加権)。

株式には色が付いていませんので、社長が持っている株式もその子どもが持っている株式も、従業員が持っている株式についても1株につき1個の議決権であることに変わりはありません。

株式会社は、株主を、その有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱わなければならないためです(会社法第109条1項)。

ところで、1株について5個の議決権や10個の議決権のように、1株に複数議決権を持たせることは可能なのでしょうか。

単元株式数を定める

単元株式数を定款で定めている場合には、1単元の株式につき1個の議決権を有することになりますので(会社法第308条1項ただし書き)、単元株式数未満の株式しか有していない株式は議決権を行使することができません。

単元株式数を10株としている株式会社においては、1株しか保有していない株主は議決権を行使することはできません。

≫単元株について

1株につき1個の議決権の例外ではありますが、この規定は全ての株主に平等に適用されるという特徴があります。

種類株式と単元株の併用

1つの種類の株式の間で、株主毎に単元株を利用して議決権の差を設けることはできません。

どうしても株式によって議決権数に差を設けたいのであれば、種類株式と単元株を併用することによってテクニック的には実現することができます。

  • 普通株式 単元株式数100株
  • 甲種株式 単元株設定なし

このように設定すれば、甲種種式は普通株式の100倍の議決権数を持つことになり、議決権数に差のある株式を設定することはできたことになるそうです。

単元株のためだけに種類株式を設定することはできませんので、甲種株式には残余財産分配の優先(劣後)条項あたりを付けることになりそうですが、株式比率を調整したり拒否権条項付種類株式を利用することにより、わざわざ単元株を使わずに目的は達成することができるかもしれません。

属人的株式の活用

株式会社は株主を平等に取り扱うべきところ、公開会社でない株式会社は、株主総会における議決権について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができます(会社法第109条2項)。

1種類の株式を発行していない会社においても、株主Aは1株につき100個の議決権を有し、株主Bは1株につき1個の議決権を有するという定め方をすることができるということです。

≫属人的株式について

この定めは株主Aはこうであり、株主Bはこうである、というように各人に属した定め方であるため、株主Aが株式を他の人Cに譲渡したときは1株につき100個の議決権という定めはCに引き継がせることはできません。

新たに定款を変更して、新株主Cは1株につき100個の議決権を有するという定めをすることはできます。


この記事の著者

司法書士/相続診断士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士・相続診断士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

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