自己株式を取得する

株主への利益還元や機動的な資本政策の遂行を可能とするため等を理由として、株式会社が株主から株式を取得するケースがあります。

株主は平等に取り扱うことが原則ですので、株式を会社が買い取り、株式をキャッシュ化できる機会というものも株主に平等に与える必要があります。

そのため会社が有償で、株主から株式を取得するときの手続きについては会社法で定められており、株主のうち1名から会社が株式を取得するときは会社法に則った手続きを踏まなければなりません。

特定の株主と会社の間で「株式譲渡契約」を締結し、「譲渡承認機関による譲渡承認」をするだけでは、有償で自己株式を取得することはできません。

なお、会社が無償で株主から株式を取得するときは、他の株主を保護する必要はありませんので株主総会の決議を経ずに行うことができます。

≫自己株式を無償で取得する場合の手続き

自己株式の取得と財源規制

株主から有償で自己株式を取得するときは、財源規制に注意しなくてはなりません。

株主から有償で自己株式を取得するときは、株主に対して交付する金銭等の帳簿価額の総額につき、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない（会社法第461条1項2号）という規制が存在します。

分配可能額が不足している会社が有償で自己株式を取得するのであれば、資本金又は資本準備金を減少させる等して分配可能額を増やす必要があります。

特定の株主から有償で自己株式を取得する

特定の株主から有償で自己株式を取得するには、当該株主以外の株主にも、株式の買い取りを請求することのできる権利を与えるということが一つのポイントとなります。

この手続きは、次のような流れで進めていきます。

1. 招集通知・売主追加請求権に関する通知
2. 株主総会の決議
3. 取締役会の決議
4. 株主への通知
5. 株主からの申込み

なお、ここでは普通株式しか発行していない、取締役会のある株式会社（非公開会社）を前提としています。

招集通知・売主追加請求権に関する通知

発行会社が特定の株主から株式を有償で取得するときは、株主総会の2週間前（多くのケースでは1週間前）までに、株式を取得する自己をも加えたものを株主総会の議案とすることを請求することができる旨の通知（売主追加請求権に関する通知）をしなければなりません。

売主追加請求権に関する通知の時期は、株主総会の招集通知を送る時期によって次のように整理できます（会社法施行規則第28条）。

通知を受けた株主が売主追加請求権を行使するときは、株主総会の3日前（上記Aのケースでは5日前）までにその旨の請求をします（会社法施行規則第29条）。

なお、他の株主に売主追加請求権を認めない旨の定款の定めがある会社においては、売主追加請求権に関する通知は不要です（会社法第164条1項）。

≫株式会社の設立時に、特定の株主からの取得に関する規定を定款に定める

株主総会の決議

株式会社が株主から株式を有償で取得するときは、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めます（会社法第156条1項）。

• 取得する株式の数
• 株式を取得するのと引換えに交付する金銭等の内容及びその総額
• 株式を取得することができる期間
• 会社法第158条の通知を特定の株主に行う旨

この株主総会の決議要件は特別決議とされており、当該特定の株主は、他に議決権を行使することができる株主がいない場合を除き、議決権を行使することができません（会社法第160条4項）。

「株式を取得することができる期間」は1年を超えることはできません（会社法第156条1項ただし書き）。

取締役会の決議

上記株主総会の決議が承認された後、会社がその内容に従い株式を取得しようとするときは、取締役会の決議によって次に掲げる事項を定めます（会社法第157条1項）。

• 取得する株式の数
• 株式1株を取得するのと引換えに交付する金銭等の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
• 株式を取得するのと引換えに交付する金銭等の総額
• 株式の譲渡しの申込みの期日

株主から取得する株式が400株、1株5万円で総額2000万円、2019年1月15日を申込みの期日とするときは、次のとおりです。

• 取得する株式の数：普通株式 400株
• 株式1株を取得するのと引換えに交付する金銭等の内容：1株につき金5万円
• 株式を取得するのと引換えに交付する金銭等の総額：金2000万円
• 株式の譲渡しの申込みの期日：2019年1月15日

株主への通知

上記取締役会の決議が承認された後、株式会社は、当該特定の株主に対して、次の事項を通知します（会社法第158条1項）。

• 取得する株式の数
• 株式1株を取得するのと引換えに交付する金銭等の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
• 株式を取得するのと引換えに交付する金銭等の総額
• 株式の譲渡しの申込みの期日

株主からの申込み

通知を受けた当該特定の株主が譲渡しの申込みするには、会社に対してその申込みに係る株式の数を明示する方法によって行います（会社法第159条1項）。

株主への通知書に、当該自己株式の取得に関する申込書が添付されていることが一般的ではないでしょうか。

譲渡しの申込みをした場合、「株式の譲渡しの申込みの期日」において会社は株主が申込みをした株式の譲受けを承諾したものとみなされることになっていますので、当該申込みに対する会社の承認は不要です（会社法第159条2項）。

取得する株式の数を超えて譲渡しの申込みがあった場合

当初株主Aから100株を取得する予定であったため「取得する株式の数」を100株としていたところ、株主Bが自分の保有する株式100株も買い取って欲しいから会社法第158条の通知を求め、適切に譲渡しの申込みをしてきた場合はどうなるでしょうか。

この場合、「取得する株式の数」100株に対して各株主から申込みに対して均等に取得する必要がありますので、株主Aから50株、株主Bから50株を取得することになります（会社法第159条2項）。

「取得する株式の数」が200株以上であれば、株主ABどちらからも100株取得することができます。

自己株式の取得と登記

自己株式を取得したときは、株式の保有者が変わっただけであり発行済株式数に変更は生じません。

そのため、自己株式を取得しただけでは登記事項に変更はありませんので登記手続きは不要です。

取得した自己株式を取締役会の決議（取締役会のない会社は取締役の過半数の決定）によって消却したときは、その効力発生日から2週間以内に発行済株式数の変更の登記を申請します。

≫自己株式の消却手続き