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代表司法書士・相続診断士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

自己株式を第三者へ譲渡・売却する方法

自己株式を処分したい

株式会社は、一定の事由を経て自社が発行している株式を取得することができます。

自社が所有する、自社が発行している株式のことを自己株式といいます。

自己株式はそのまま保有することもできますし、消却することもできます。加えて、自己株式を第三者に譲渡することも可能です。

しかし、株式会社が勝手に好きな価格で誰に対しても譲渡することができるとなると、既存の株主が不測の損害を被ってしまうかもしれません。

そこで会社法では、自己株式を譲渡する方法について規定しています。

自己株式の譲渡・売却は募集株式の発行手続き

自己株式を譲渡・売却するときは、募集株式の発行の手続きを経なくてはなりません(会社法第199条)。

株式会社と第三者が、譲渡契約を締結する等して譲渡することはできないとされていますので注意が必要です。

引き受ける人が決まっていて、それが1名等と少数であるときは、募集株式の発行の手続きは総数引受契約方式で行われることが多いのではないでしょうか。

≫1日で募集株式の発行・増資をする方法(総数引受契約)

(募集事項の決定)
会社法第199条

株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式(当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。)について次に掲げる事項を定めなければならない。(以下、省略)

自己株式の処分と有利発行

自己株式を引き受ける者を募集するときに、払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、募集株式の発行の決議をする株主総会において、取締役は当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければなりません(会社法第199条3項)。

自己株式の取得

株式会社は募集株式の発行手続きで自社が申込む、割当てを受けることがありませんので、自己株式を取得するには何か原因が必要です。

株主総会の決議によって取得する方法については、次の記事をご参照ください。

≫株主総会の決議等による自己株式の取得

自己株式の消却

自己株式は譲渡・売却する以外にも、そのまま保有をし続けるほか、取締役会の決議(取締役会非設置会社の場合は、取締役の過半数の決定)によって消却をすることができます。

≫自己株式の消却手続き

自己株式を消却したときは、発行済株式数が減少しますのでその変更登記をします。

自己株式の処分と資本金

自己株式を処分したときでも、資本金の額は変動しません。

募集株式の発行の手続きの際に第三者へ譲渡したときに、株式の交付と引換えに払込みを受けた場合でも資本金の額は変動しません。

上記のとおり、自己株式の消却をしたときは資本金の額は変動しませんが、発行済株式数が減少します。

なお、自己株式の処分をしたときは資本剰余金が変動する可能性があります。

自己株式の処分と株価、課税関係

自己株式を譲渡・売却するときはその価格によって発行会社、株式の取得者のともに課税が生じる可能性があります。

自己株式を譲渡・売却を検討されている方は、税理士に確認をしながら手続きを検討して進めることをお勧めします。


この記事の著者

司法書士/相続診断士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士・相続診断士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

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商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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