合同会社と職務執行者

合同会社の社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、合同会社の業務を執行します（会社法第590条1項）。

ところで、合同会社の社員は、個人だけでなく、法人がなることも可能です。

合同会社において、法人が業務を執行する社員である場合には、社員である法人は、当該業務を執行する社員の職務を行うべき者を選任し、その者の氏名及び住所を他の社員に通知しなければなりません（会社法第598条1項）。

この「業務を執行する社員の職務を行うべき者」を職務執行者といいます。

職務執行者と登記事項

業務執行社員である法人が代表社員であるときは、職務執行者の氏名及び住所は登記事項とされています。

≫代表社員ではない業務執行社員の職務執行者と登記事項

職務執行者が辞任する等して交代したときは、その変更登記を申請することになります。

職務執行者の変更登記

代表社員・業務執行社員たる株式会社Xの唯一の職務執行者Aが退任し、新たに職務執行者Bが就任したケースを考えてみます。

ここでは代表社員・業務執行社員たる株式会社Xは代表社員・業務執行社員であり続けることを前提としています。

代表社員・業務執行社員が持分を譲渡して退社するときの手続きについては、こちらの記事をご参照ください。

≫合同会社の持分全部譲渡による社員の変更

職務執行者が退任する

変更登記にはその事実を証する書面が求められますので、まずAが職務執行者を退任したことを証する書面が必要となります。

合同会社の定款で職務執行者の任期を別途定めていないときは、職務執行者が退任する原因としては辞任がほとんどです（解任や死亡した場合等もあります）。

辞任を証する書面としては、Aの株式会社Xに対する辞任届に、Aが記名押印したものが一般的です。

職務執行者が就任する

次に、新しく就任する職務執行者Bが選任され、就任を承諾したことを証する書面も必要となります。

職務執行者の選任方法については、こちらの記事をご参照ください。

≫合同会社の職務執行者の選任方法

代表社員たる法人が外国会社の場合は、職務執行者を選任した旨の記載のある宣誓供述書が、職務執行者の選任を証する書面に該当します。

就任の承諾はBが株式会社Xに行うものですが、就任を承諾したことを証する書面としては、Bの株式会社Xに対する就任承諾書に、Bが記名押印したものが一般的です。

変更登記を申請する

職務執行者が交代したときは、その効力が生じてから2週間以内に変更登記の申請をします。

添付書類の一例は次のとおりです。

• Aの辞任届
• 株式会社Xの取締役会議事録
• Bの就任承諾書
• 代表社員たる法人の登記事項証明書（代表社員たる法人が申請する合同会社と別の法務局の管轄の場合）
  ※法人等番号を記載することにより添付省略可

この他に、株式会社X職務執行者Bが会社実印を届け出るときは、

• 印鑑届書
• 保証書
• 株式会社Xの印鑑証明書

が必要になるでしょう。

登録免許税は1万円（資本金の額が1億円を超える合同会社は3万円）です。