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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

合同会社の職務執行者を変更するときの手続き

合同会社と職務執行者

合同会社の社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、合同会社の業務を執行します(会社法第590条1項)。

ところで、合同会社の社員は、個人だけでなく、法人がなることも可能です。

合同会社において、法人が業務を執行する社員である場合には、社員である法人は、当該業務を執行する社員の職務を行うべき者を選任し、その者の氏名及び住所を他の社員に通知しなければなりません(会社法第598条1項)。

この「業務を執行する社員の職務を行うべき者」を職務執行者といいます。

職務執行者と登記事項

業務執行社員である法人が代表社員であるときは、職務執行者の氏名及び住所は登記事項とされています。

≫代表社員ではない業務執行社員の職務執行者と登記事項

職務執行者が辞任する等して交代したときは、その変更登記を申請することになります。

職務執行者の変更登記

代表社員・業務執行社員たる株式会社Xの唯一の職務執行者Aが退任し、新たに職務執行者Bが就任したケースを考えてみます。

ここでは代表社員・業務執行社員たる株式会社Xは代表社員・業務執行社員であり続けることを前提としています。

代表社員・業務執行社員が持分を譲渡して退社するときの手続きについては、こちらの記事をご参照ください。

≫合同会社の持分全部譲渡による社員の変更

職務執行者が退任する

変更登記にはその事実を証する書面が求められますので、まずAが職務執行者を退任したことを証する書面が必要となります。

合同会社の定款で職務執行者の任期を別途定めていないときは、職務執行者が退任する原因としては辞任がほとんどです(解任や死亡した場合等もあります)。

辞任を証する書面としては、Aの株式会社Xに対する辞任届に、Aが記名押印したものが一般的です。

職務執行者が就任する

次に、新しく就任する職務執行者Bが選任され、就任を承諾したことを証する書面も必要となります。

職務執行者の選任方法については、こちらの記事をご参照ください。

≫合同会社の職務執行者の選任方法

代表社員たる法人が外国会社の場合は、職務執行者を選任した旨の記載のある宣誓供述書が、職務執行者の選任を証する書面に該当します。

就任の承諾はBが株式会社Xに行うものですが、就任を承諾したことを証する書面としては、Bの株式会社Xに対する就任承諾書に、Bが記名押印したものが一般的です。

変更登記を申請する

職務執行者が交代したときは、その効力が生じてから2週間以内に変更登記の申請をします。

添付書類の一例は次のとおりです。

  • Aの辞任届
  • 株式会社Xの取締役会議事録
  • Bの就任承諾書
  • 代表社員たる法人の登記事項証明書(代表社員たる法人が申請する合同会社と別の法務局の管轄の場合)
    ※法人等番号を記載することにより添付省略可

この他に、株式会社X職務執行者Bが会社実印を届け出るときは、

  • 印鑑届書
  • 保証書
  • 株式会社Xの印鑑証明書

が必要になるでしょう。

登録免許税は1万円(資本金の額が1億円を超える合同会社は3万円)です。


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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