募集株式の発行と割当先

第三者割当の方法によって募集株式の発行をするときは、申込者の中から誰に何株を割り当てるかを決定します。

募集株式の発行の一般的な流れにつきましては、こちらの記事をご覧ください。

≫株主割当による募集株式の発行手続き
≫第三者割当による募集株式の発行（増資）手続き

募集株式の発行手続きにおいて全て自己株式を交付したときは資本金の額は増加しませんが、そのようなケースは比較的少なく、また分かりやすくするため募集株式の発行（増資）と表現しています。

割当先の決定機関

申込者の中から誰に何株を割り当てるのかを決定する機関は、定款に別段の定めがない限り、次のとおりです（会社法第204条2項）。

• 取締役会設置会社　　▶　取締役会
• 取締役会非設置会社　▶　株主総会

会社法第204条2項

募集株式が譲渡制限株式である場合には、前項の規定による決定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

※前項の規定による決定とは、「申込者の中から募集株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集株式の数」の決定を指します。

定款の別段の定めとは

取締役会非設置会社において、募集株式の割当て決定を「取締役の過半数の決定」によって行う場合の定款の定めの一例は次のとおりです。

定款に別段の定めを設けるメリット

非公開会社における募集株式の発行を行うときは、募集事項を決定する株主総会の開催時において、既に出資者と割り当てる株式数が決まっているケースがほとんどです。

そのため、例えば取締役会非設置会社の場合は、募集事項を決定する株主総会において、申込みがあることを条件に●●に割り当てる等とし、誰に何株を割り当てるかも同時に決議することが少なくありません。

上記のように割当先が決まっていない場合は、株主総会を2回開催しなければならず（募集事項の決定+割当先とその株式数の決定）、割当先の決定を取締役だけで決めることができるようにしておくことは会社・株主の負担軽減に繋がります。

また、誰に何株を割り当てるのか、株主に知られたくないというニーズもあるかもしれません。

ただし、募集事項を株主総会で決議するため、株主は募集株式の発行をすることを（招集通知等で）知ることができ、株主名簿を閲覧することにより新株主あるいは既存株主の持株数の増加も確認することはできます。