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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

種類株式発行会社が、既存の種類株式を発行をして増資するときの手続き上の注意点

種類株式発行会社と増資

株式会社は、新たに株式を発行して出資を募ることができ、既に設定している種類株式を新たに発行することも可能です。

≫種類株式発行会社が既存の種類株式を追加発行するときの手続きと登記

株式会社X(非公開会社)が、普通株式、A種優先株式、B種優先株式を既に設定し、発行しているとします。

ここで、株式会社Xが新たにB種優先株式を発行する場合、どのような点に注意しなければならないでしょうか。

なお、ここでは税務的な話や、B種優先株式の金額によって他の投資家に与える影響については触れず、あくまで会社法や商業登記という点における注意事項を記載しています。

普通株式しか発行していない会社が、新たに種類株式を発行する場合の手続きについてはこちらの記事をご参照ください。

≫初めて種類株式を設定・発行する場合の募集株式の発行手続き

発行可能株式総数、発行可能種類株式総数

募集株式の発行は、発行可能株式総数を超えて行うことができません。

また、発行可能種類株式総数を超えて、新たに種類株式を発行することはできません。

当初のラウンド以降に当該種類株式を発行しないよう、発行済種類株式総数と発行可能種類株式総数が同一となっているときに、当該種類株式を新たに発行するときは、募集株式の発行の前提として発行可能種類株式総数の変更も行わなければなりません。

種類株主総会の決議

募集株式を発行するときは、株主総会の特別決議によらなければなりません(会社法第199条2項)。

この株主総会とは、普通株式を保有する株主(普通株主)、A種優先株式を保有する株主(A種優先株主)、B種優先株式を保有する株主(B種優先株主)の全ての株主で構成されるものをいいます。

しかし、種類株式発行会社が新たに募集株式の発行をするときは、全体の株主総会とは別に、種類株主で構成される種類株主総会の決議も必要なケースがあります。

発行する株式の種類に関する種類株主総会

株式会社XがA種優先株式を発行するときは、原則として、全体の株主総会の決議に加え、A種優先株式に係る株主総会(A種優先株主総会)の決議も必要となります(会社法第199条4項)。

ただし、A種優先株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合は、A種優先株式を発行するときにおいても、A種優先株主総会の決議は不要となります。

この定款の定めは登記事項ではありませんので、登記簿からは判断できず、定款を確認しなければなりません。

定款の定めに基づき発行する種類株式の種類株主総会を開催しなかったときは、当該種類株主総会が不要であることを示すために、増資の登記申請書には定款を添付します。

拒否権付種類株式

株式会社は、株主総会において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とする種類株式を発行することができます(会社法第108条1項8号)。

この種類株式は拒否権付種類株式、あるいは拒否権条項付種類株式と呼ばれています。

株式会社XがA種優先株式を発行するときに、B種優先株式に例えば募集株式の発行に関して拒否権条項が付いているときは、全体の株主総会とは別にB種優先株式に係る株主総会の決議も必要となります。

≫拒否権付種類株式

株主割当てによる募集株式の発行

株式会社Xが株主割当ての方法によりA種優先株式を発行するときは、上記会社法第199条4項は適用されず、会社法第322条1項4号を根拠としてA種優先株主による種類株主総会の決議が必要となります。

なお、種類株式発行会社は、ある種類の株式の内容として、会社法第322条1項の1号を除く他の号につき、種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めることができます(会社法第322条2項)。

この定めがある場合は、種類株主総会の決議は不要です

この定款の定めは、会社法第199条4項の定めとは異なり、登記事項とされています。

株主割当ての方法で募集株式の発行をすることは多くはありませんので、ここをケアするケースというのは稀です。


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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