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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

非公開会社と公開会社の違い

非公開会社・公開会社

非公開会社(株式譲渡制限会社)とは、定款において全ての株式について譲渡制限が付けられている株式会社のことをいいます(会社法第2条17号)。

なお、特例有限会社には譲渡制限の定めがあるとみなされています。

≫株式の譲渡制限の定めについて

公開会社とは、その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社のことをいいます(会社法第2条5号)。

非公開会社と公開会社は、上記のとおり株式を自由に譲渡できるか否か、だけの違いに留まらず会社の機関設計の他、多くの点で異なってきますので、非公開会社であるか公開会社であるかの選択は重要な点といえます。

上場会社を除き、公開会社であるメリットは少ないため、現在は新規で設立する株式会社のほとんどが非公開会社です。

非公開会社と公開会社の主な違い

会社法上、非公開会社と公開会社の主な違いの一例は次のとおりです。

なお、監査役等委員会設置会社あるいは指名委員会等設置会社は除きます。

 
非公開会社
公開会社
取締役会
設置するかは任意
(取締役1名でOK)
設置しなくてはならない
(取締役会3名以上必要)
監査役
取締役会を置く場合は会計参与か監査役が必須
(取締役会を置かなければ監査役は任意)
設置しなくてはならない
監査役の権限
会計監査のみを行う監査役設置可能業務監査+会計監査
取締役・監査役の任期
10年まで伸長可能取締役2年が最大
監査役4年が最大
発行可能株式総数
発行済株式の何倍でもOK発行済株式の4倍まで
属人的株式
(会社法109条)
設定可能設定不可
役員選任種類株式
設定可能設定不可
株券の発行時期
(株券発行会社の場合)
株主から請求があるまでは発行しなくてもよい遅滞なく
株主総会の招集通知
原則1週間前原則2週間前
募集株式発行の決議
株主総会取締役会
株主提案権
株式の保有期間による制限なし株式を6ヶ月以上保有している株主のみ
株主代表訴訟提訴権
株式の保有期間による制限なし株式を6ヶ月以上保有している株主のみ

公開会社から非公開会社へ移行

新しく設立される株式会社のほとんどは非公開会社ですが、昔からある株式会社は会社法施行後も公開会社のままでいることがあります。

非公開会社は機関設計の選択肢が多く、役員の任期が伸ばせる等のメリットがあるため、公開会社から非公開会社へ移行することも少なくありません。

公開会社から非公開会社へ移行する手続きについては、こちらの記事をご参照ください。

≫公開会社が株式の全部に譲渡制限を設けて非公開会社になる手続きと登記

非公開会社から公開会社へ移行する手続きについては、こちらの記事をご参照ください。

≫株式の譲渡制限を廃止して公開会社になる手続きと登記


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留司法書士事務所では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
様々なサポートを行っております。


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