取締役の解任

株式会社の役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができます（会社法第339条1項）。

この株主総会の決議要件は特殊普通決議です（会社法第341条）。

特殊普通決議は、定款に別段の定めのない限り、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行います。

これだけ見ると普通決議と同じですが、普通決議と異なり、定款で定足数を3分の1未満にすることができない点に特殊普通決議の特徴があります。

役員全員の解任登記

取締役の氏名及び代表取締役の氏名・住所は登記事項ですので、取締役が解任されたときは、解任された日から2週間以内にその旨の登記申請をします（会社法第915条1項）。

ところで、役員の一部を解任した旨の登記を法務局へ申請しても、法務局から何か通知が来ることはありません（申請に不備があれば、解任登記に限らず補正の連絡はきます）。

一方で、役員全員の解任登記が申請されたときは、その申請がされた後速やかに、当該会社の本店に法務局から、解任の登記申請がされている旨の通知がされるという運用がされていました。

≫役員全員の解任登記を申請すると・・・

役員全員の解任に関する法務局の運用の変更

上記のとおり、役員全員の解任登記が申請されたときは、申請後速やかに当該会社へ通知が行くという扱いだったところ、その運用を廃止されました。

※「役員全員の解任を内容とする登記申請があった場合の取扱いについて」（令和2年3月23日付け法務省民商第65号法務省民事局商事課長通知）

ただし、通知が行われるということ自体は継続して行われ、そのタイミングが「申請後速やかに」から「登記完了後速やかに」と変更されました。

当該通知の文面も、「～役員全員の解任を内容とする登記の申請がありましたので、お知らせします。」から「～役員（会計参与を除く。）全員の内容とする下記の登記申請があり、当該登記をしましたので、お知らせします。」となります。

この「役員全員」からは、会計参与が除かれることとされています。

通知の方法

以前は、会社に対して適宜の方法で連絡するとされていました。

今後は、原則として、本店に充てて登記を完了した旨を記載した書面を普通郵便で発送する方法により連絡がされます。

本店移転の登記が役員全員解任の登記と同時にされているときは、移転前の本店に連絡がされるでしょう。

登記完了前の通知

役員全員解任の登記が申請されたときに、申請権限等に疑義がある事案については、当該登記をする前に会社に連絡をすることを妨げないこととされました。

申請権限等に疑義がある事案については、役員全員でなく一部の解任登記が申請された場合や、持分会社の社員是認の退社を内容とする登記申請であっても、同様に登記完了前に当該会社へ連絡することもあるようです。