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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

理事会を置く一般社団法人の役員が、書面決議だけで全員重任するときの手続き

役員の任期と再任

理事及び監事(ここでは、合わせて「役員」といいます)には任期があり、任期が満了すると退任します。

≫一般社団法人・一般財団法人の理事・監事の任期

役員の任期が満了するときは、その終了をもって任期が満了することになる定時社員総会において役員を再任します。

事業年度末を3月末としている一般社団法人においては、5月または6月に定時社員総会が開催されることが一般的です。

今年は特に、社員総会あるいは理事会を実開催型ではなく、書面決議で行う一般社団法人は多いのではないでしょうか。

以下、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律を[法人法」といいます。

再任手続き

役員の任期が満了するときに、同じ人が役員を続ける場合は、その人を改めて社員総会の決議によって選任しなければなりません。

何もしなくても自動的にその役員の任期が延びたり、再任の効力が発生することはありません。

実開催型の社員総会や理事会で役員を選任することができるのはもちろんのこと、社員総会の書面決議で役員を選任することも、理事会の書面決議で代表理事を選定することも可能です。

実開催型の社員総会あるいは理事会で役員を再任する場合は、こちらの記事をご確認ください。

≫一般社団法人の理事、監事全員が重任(再任)するときの手続きと登記

書面決議で役員を選任する手続き

理事ABC、代表理事A、監事Dがいる一般社団法人Xが、書面決議で全員を再任するときの流れは次のとおりです。

※メール等の電磁的記録による提案及び同意でも決議可能ですが、ここでは書面決議について取り上げています。

役員報酬の変更や剰余金の配当、その他決議事項があるときは、当該議案を盛り込みます。

  1. 理事全員へ提案書の発送(決算承認・社員総会を書面決議・報告で行うことの決定)
  2. 理事全員から同意書の回収
  3. 社員全員へ提案書の発送
  4. 社員全員から同意書の回収
  5. 理事全員へ提案書の発送(代表理事の選定)
  6. 理事全員から同意書の回収
  7. 登記申請
理事会の書面決議

理事会において計算書類を承認し、定時社員総会を書面決議・書面報告で行うこと及びその内容について決議します。

多くのケースにおいては代表理事が、理事全員に対して、理事会の決議の目的である事項を記載した書面(提案書)及び返送してもらう同意書を発送します。

一般社団法人の監事は、当該提案に異議を述べることができ、監事が異議を述べたときは理事会の決議が成立しません(法人法第96条)。

そのため多くの会社では、法的には必須ではありませんが、監事から「異議がない旨の同意書」のようなものを得ています。

≫一般社団法人における理事会の決議省略(みなし決議・書面決議)

ところで、役員全員が再任する場合は、代表理事を予選することが可能です。

この理事会で代表理事を予選しておくと、社員総会の決議後に、代表理事を選定するための理事会の決議を省略することができます。

社員総会の書面決議・報告

社員全員に対して、「社員総会に報告すべき事項」「社員総会の目的である事項」を記載した提案書及び返送してもらう同意書を発送します。

「社員総会に報告すべき事項」「社員総会の目的である事項」の一例は、次のとおりです。必要に応じて、決議事項を追加してください。

報告事項事業報告の件
決議事項計算書類承認の件
理事選任の件
監事選任の件
(定款一部変更の件)
(理事の報酬改定の件)

理事会の書面決議

代表理事を選定するため、計算書類をしたときと同様に、理事会の書面決議を行います。

この理事会議事録は、議事録作成者を代表理事Aとして、法人実印(Aの届出印)を押しておくと、理事全員の個人実印+印鑑証明書を準備する手間が省けますのでお勧めです。

役員重任の登記申請をする

役員の再任日(重任日)から2週間以内に法務局へ役員重任の登記申請をします。

その登記申請の添付書類の一例は、次のとおりです。

添付書類
押印一例
株主総会議事録
議事録作成者たる代表理事の届出印
取締役会議事録
議事録作成者たる代表理事の届出印
定款
原本証明文+議事録作成者たる代表理事の届出印
就任承諾書
役員の認印

理事会の書面決議を行う条件

社員総会の書面決議はどの一般社団法人でも行うことは可能ですが、理事会の書面決議を行うには定款にその旨の記載が必要です。

その定款の記載例は次のとおりです。

(決議の省略)
第●●条 理事が、理事会の決議の目的である事項について提案した場合において、その提案について、議決に加わることができる理事の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす。ただし、監事が異議を述べたときは、この限りでない。

≫一般社団法人定款記載例(日本公証人連合会)

理事会の書面決議を行うことができる旨の定款の規定がない会社は、これを機に定款に追加しておいてはいかがでしょうか。


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

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商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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