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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

100%子会社・100%孫会社がある株式会社において、孫会社を子会社へする方法

株式会社の子会社、孫会社

株式会社Xが株式会社Yの発行する株式を全て保有している場合、株式会社Xを株式会社Yの完全親会社(100%親会社)といい、株式会社Yを株式会社Xの完全子会社(100%子会社)。

上記前提において、株式会社Yが株式会社Zの発行する株式を全て保有している場合、株式会社Zを株式会社Xの完全孫会社(100%孫会社)といいます。

会社法上には孫会社という言葉はなく、孫会社も子会社の一つとして定義されています(会社法第2条3号)。

孫会社を子会社へ

上記前提において、株式会社Zを株式会社Xの子会社とするケースがあります。

次のような表のとおり変更するケースです。

 
変更前
変更後
親会社
X
X
子会社
Y
YZ
孫会社
Z
なし

孫会社を子会社へする方法

孫会社を子会社へするには、子会社が保有する孫会社株式を、親会社が取得する必要があります。

孫会社を子会社へする方法(子会社が保有する孫会社株式を親会社が取得する方法)の一例は次のとおりです。

  1. 会社分割
  2. 現物配当
  3. 株式譲渡
  4. 事業譲渡

分配可能額等の条件を満たしているのであればどの方法をとることも可能ですが、孫会社を子会社へするときは税務面での検討が欠かせません。

実行する際は、必ず顧問税理士にご確認ください。

会社分割

子会社Yの保有するZ株式を、会社分割を用いてXに承継させることができます。

承継会社をX、分割会社をY、承継させる財産(事業)をYの保有するZ株式として会社分割を行います。

会社分割の方法はこちらの記事をご確認ください。

≫吸収分割の手続き

なお、会社分割で債権者保護手続きが必要なケースにおいては、最短でも1.5ヶ月程度の期間がかかります。

現物配当

子会社Yの保有するZ株式を、現物配当によってXに譲渡することができます。

現物配当は、配当財産が金銭以外の財産である場合の剰余金の配当として整理されています。

剰余金の配当手続きはこちらの記事をご確認ください。

≫株式会社が株主総会の決議によって剰余金を配当するときの手続き

配当は、分配可能額が無いと行うことができませんので注意が必要です。

株式譲渡

子会社Yの保有するZ株式を、株式譲渡の方法を用いてXに譲渡することができます。

Yが保有するZ株式を、Xに譲渡(売買)する方法です。

株式譲渡の手続きについては、こちらの記事をご確認ください。

≫非公開会社の株式を譲渡する方法と対抗要件

無対価型会社分割や現物配当と異なり、譲渡対価を払うことが多いでしょう(無償譲渡も法律上は可能)。

事業譲渡

子会社Yの保有するZ株式を、事業譲渡を用いてXに承継させることができます。

譲渡会社Y、譲受会社Z、譲渡する資産をYの保有するZ株式として事業譲渡を行います。

株式譲渡同様に、譲渡対価を払うことが多いでしょう。


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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