M&Aと登記

会社や事業を買うときには、主に次の方法によって行われます。

• 会社を買う　→　株式譲渡（株式会社）、持分譲渡（合同会社）、吸収合併
• 事業を買う　→　吸収分割、事業譲渡

このうち、株式譲渡や事業譲渡については必ずしも登記手続きは必要とはされていません。

ところで、会社を購入する方法として株式譲渡をするときは、株式譲渡と同時に売り手側の役員が辞任し（業務引継ぎのため一部役員が残るケースあり）、買い手側の役員を対象会社の役員に選任するケースが多いかと思います。

また、事業譲渡で屋号を続用するようなケースでは、譲受会社につき免責の登記を入れることもあるかもしれません。

M&Aと立会い

デューデリが終わり、売買代金も決まり、株式譲渡契約書の内容も確定したとします。

株式譲渡は当事者間の意思の合致によって効力は発生しますし（株券不発行会社の場合）、役員を新たに選任したときはその登記をしなくてもその効力は発生します。

一方で、株式譲渡は発行会社の譲渡承認や株主名簿の書換えを行わないと発行会社に対抗できません。

また、買い手側が選任した対象会社の取締役・代表取締役が現在の取締役・代表取締役であることを証明するには、その登記をしなければなりません。

譲り受けた対象会社の会社実印が、実は会社実印ではなかったということもあるかもしれません。

法務的な手続きを疎かにしてしまうと、売買代金を支払っているのにも関わらず、買い手側の権利が守られないという事態が生じる可能性があります。

以下、M&Aの手続きとして行われることの多い株式譲渡、持分譲渡、会社分割について注意点を簡単に見ていきます。

株式譲渡の手続きの注意点

非公開会社の株式譲渡については、株券発行会社か株券発行会社かで手続きが若干異なりますので、まずは株券発行会社かどうかを確認します。

また、株券の発行の有無に関わらず、非公開会社の場合は株式譲渡契約の締結だけでなく、発行会社の譲渡承認や株主名簿の書換えを行う必要があります。

株式譲渡の一般的な手続きは次のとおりです。
≫非公開会社の株式を譲渡する方法と対抗要件

株券発行会社で、株券不所持の申出をしている状況であっても、株式譲渡をするには株券を発行した上で株券自体を譲渡する点に注意が必要です。

M&Aの実行前に、株券発行会社から株券不発行会社へ移行するケースもありますね。
≫株式会社が株券を廃止するときの手続きと登記

株券を発行しているのに株券を紛失しまっているケースでは、こちらの記事をご確認ください。
≫株券を喪失してしまったときの手続きと株式譲渡

株式譲渡後の役員変更

株式譲渡が完了したら、多くのケースでは同日に役員変更も行われます。譲渡前の役員が辞任し、買い手側の役員が選任されることが多いでしょう。

代表取締役が辞任するに、辞任を証する書面（辞任届）に会社実印での押印または個人実印での押印+印鑑証明書が必要であり、個人認印が押されている場合は代表取締役の辞任登記ができません。
≫代表取締役の辞任届に押す印鑑

仮に、譲渡前の代表取締役が代表取締役の地位のみ辞任するときは、そのことに関して株主総会の決議が必要なケースもあります。

譲渡前の役員の任期が切れていれば、辞任をすることができず、法定の人員を満たす新しい役員が選任されたときに任期満了により退任します（退任日は決済日でなく、当該取締役の任期が満了した日）。

取締役を選任するときに、株主総会の決議の他に、種類株主総会の決議が必要となるケースもあります。

役員変更登記こそ、会社ごとによって要件が異なり、簡単なようで難しい登記だと個人的には思います。

持分譲渡の手続きの注意点

合同会社を買うときは、全社員の持分を全てを譲り受ける方法で行われることが多いでしょう。

株式会社と異なり、合同会社の定款には社員（出資者）に関する事項も記載されており、また業務執行社員や代表社員についても記載されていることがあります。

社員が持分を譲渡するときは、原則としてその譲渡につき他社員全員の同意が必要であり、また定款変更についても原則として全社員の同意が求められています。

社員が法人であるときは、社員としての同意の意思表示をする主体と、業務執行社員・代表社員としての同意の意思表示をする主体が変わってきます。
≫合同会社の総社員の同意書へは誰が押印をするか

社員の同意書につき、もし記載事項に不備があれば再度売り手側の押印をもらわなければならなくなるかもしれません。

合同会社の持分全部譲渡による社員の変更手続きについては、こちらの記事をご確認ください。
≫合同会社の持分全部譲渡による社員の変更

吸収分割の手続きの注意点

吸収分割は承継会社に債務を承継させる場合で、かつ分割会社が重畳的に債務を引き受ける場合を除き、原則として債権者保護手続きが必要となります。

これには約2ヶ月程度の期間がかかるため、事前の準備が必要となっています。

吸収分割については、こちらの記事もご確認ください。
≫吸収分割の手続き

また、分割する事業やそれに付随する許認可、承継会社に移る労働者に対する手続きにもケアが必要です。

M&Aに関する登記手続きサービス

M&Aを行うときは、その譲渡対価が数万円のものから数億円のものまであります。

その多くは高い買い物となるのですから、権利関係を左右し得る株式譲渡手続きや登記手続きを疎かにして良い理由はありません。

当事務所では株式譲渡関係の書類作成・書類チェックだけでなく、M&Aの決済の場に立会い押印の確認や登記に必要となる書類が揃っているかどうかの確認を行い、決済当日に登記申請を行うというサービスを提供しています。

「挑戦者が安心して挑戦できる環境の提供」当事務所の経営理念です。

このような手続きは専門家にアウトソーシングして不備の無いようにM&Aの手続きを完了させ、買った会社や買った事業をどう自社で活かすかについて専念された方が、時間という貴重な資源も有効に使うことができます。

当事務所は司法書士事務所の中でも商業・法人登記に特化しており、大手M&A仲介会社からのご依頼も定期的にいただいており実績がございます。ご安心してお任せください。

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