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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

株主総会の決議要件と定款のテンプレート

株主総会の決議要件

株式会社における株主総会は、会社法に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができますので(会社法第295条1項)、株式会社にとって非常に重要な機関です。

株主総会の決議要件には、主だったものとして「普通決議」と「特別決議」があり、その他に「特殊普通決議」と「特殊決議」があります。

それら決議要件の内容については、こちらの記事をご確認ください。

≫株主総会とその決議要件(普通決議、特別決議、特殊決議 他)

決議要件の緩和

株主総会の決議のうち「普通決議」「特別決議」「特殊普通決議」については、その定足数を緩和することが可能とされています。

 
普通決議
特別決議
特殊普通決議
決議要件
(原則)
定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない。役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行わなければならない。
緩和可能範囲
定足数を排除できる。定足数を3分の1まで軽減できる。定足数を3分の1まで軽減できる。
主な決議事項
計算書類の承認
役員の報酬決定
剰余金の配当
定款変更
募集株式の発行
資本金の額の減少
組織再編
解散
役員の選任
役員の解任
根拠条文
会社法第309条1項会社法第309条2項会社法第341条

定款のテンプレート

よくある定款のテンプレートでは、次のように定足数が軽減されていることが多いのではないでしょうか。

(普通決議)
株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、
出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
(特別決議)
会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(特殊普通決議)
取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
定足数の軽減要件とリスク

株式会社の重要な事項を決議する「特別決議」について考えてみます。

議決権の3分の2を有する株主がいたときに、当該株主は自分が賛成しないと株主総会において特別決議を通すことはできないと思っているかもしれません。

  • 発行済株式数 300株
  • 株主A 200株
  • 株主B 100株

このような株主構成である株式会社の定款で、特別決議の定足数が3分の1まで緩和されていた場合はどうでしょうか。

株主総会への欠席

株主Aが株主総会に欠席してしまうと、株主Bだけで特別決議を通すことができるという事態が生じることになります。

自分が実権を握るために発行済株式の3分の2を保有していることがほとんどですから、株主Aが株主総会に欠席するということは考えにくいです。

しかし、株主が何らかの理由で招集通知を受け取れなかった場合(入院、国内・海外旅行、郵便事故など)は、そのようなことが生じ得ることは株主Aの望むところではないでしょう。

株主Bだけで特別決議を通せるということは、募集株式の発行や新株予約権の発行についても決議することができ、つまり株主Aの議決権比率を落とす行為もすることができるということです。

定款の内容を理解する

テンプレートの定款につき、その定款が定足数を軽減していることを理解した上で使っているのであれば問題はないかもしれません。

株主Aが行方不明になった場合でも特別決議を通すことができるというメリットはあるかもしれません。

一方で、上記のようなリスクを知らずに定款で特別決議の定足数を軽減しているのであれば、株主Aにとっては良い話ではないでしょう。

議決権の3分の2以上を保有することができなくなってからでは、自分1人で定款の変更や募集株式の発行の決議を通すことは難しくなってしまいます。

株主1名の株式会社

株主1名の株式会社であれば定足数は気にする必要はありません。

唯一の株主が賛成するだけで株主総会の議案は承認され、唯一の株主が反対すれば株主総会の議案は否認されるからです。

株主1名の株式会社が、新たに第三者から出資を受けるとき、あるいは自分の株式の一部を譲渡するときに、定足数についてよく検討することをお勧めします。


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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