合同会社と職務執行者

合同会社の社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、合同会社の業務を執行します（会社法第590条1項）。

合同会社の社員は、個人だけではなく法人がなることも可能であり、法人が業務を執行する社員である場合には、社員である法人は、当該業務を執行する社員の職務を行うべき者を選任し、その者の氏名及び住所を他の社員に通知します（会社法第598条1項）。

法人が業務執行社員であるときの、業務を執行する社員の職務を行うべき者は職務執行者と呼ばれています。

職務執行者と登記事項

業務執行社員である法人が代表社員であるときは、当該代表社員の職務執行者の氏名及び住所は登記事項とされています（会社法第914条8号）。

≫代表社員ではない業務執行社員の職務執行者と登記事項

そのため、職務執行者が辞任する等して交代したときは、その変更登記を申請することになります。

職務執行者の変更登記

合同会社の代表社員・業務執行社員たる外国会社Xの唯一の職務執行者Aが辞任し、外国会社Xが新たに職務執行者Bを選任してBが就任したケースの登記手続きを見ていきます。

なお登記手続き上、職務執行者Bが日本に住所を有しているかどうかは問われません。

職務執行者が退任する

職務執行者の変更登記にはその事実を証する書面の添付が求められますので、まずAが職務執行者を退任したことを証する書面が必要となります。

職務執行者の任期を定めているときは任期が満了したことを証する書面が求められますが、職務執行者の任期を定めているケースは少なく、職務執行者が退任する原因は辞任であることが多いです（外国会社Xによる解任や、Aが死亡した場合等もあり得ます）。

辞任を証する書面としては、職務執行者Aの外国会社Xに対する辞任届にAが記名押印又は電子署名をしたものが一般的です。

この辞任届は登記の添付書面となりますので、電子署名をする場合はクラウドサイン等の登記に使用できる電子署名であることが求められます（下記の就任承諾書も同様です）。

職務執行者を選任し、職務執行者が就任する

次に、外国会社Xが合同会社における職務執行者としてBを選任し、Bが職務執行者に就任します。Aが辞任する日までに選任行為を終え、Aが辞任する日にBが就任する流れが多いかと思います。

外国会社Xが合同会社における職務執行者としてBを選任したことを証する書面、Bが外国会社Xの合同会社における職務執行者に就任承諾したことを証する書面も登記手続きには必要となります。

ところで、外国会社における合同会社の職務執行者の選任方法は、日本の法律で定められている事項ではありません。

そのため、外国会社の本国の法律に基づいてBが職務執行者に選任されたことを証するため、当該事実に関する本国官憲の認証を受けた宣誓供述書が、職務執行者を選任したことを証する書面となります。

外国会社が代表社員の場合、職務執行者の交代・追加等の職務執行者の選任行為が含まれる登記においては、原則として本国官憲の認証を受けた宣誓供述書の準備が必須です（外国会社が韓国法人であっても同様です）。

この宣誓供述書は、登記事項証明書及びサイン証明を兼ねる内容としておくと、登記のため準備する書面が少なくなり手続きがスムーズです。

変更登記を申請する

職務執行者が交代したときは、その効力が生じた時から2週間以内に変更登記の申請をします（会社法第915条1項）。

代表社員たる外国会社につき、日本において外国会社の登記がないケースにおける、職務執行者の辞任・就任登記の添付書類の一例は次のとおりです。

• Aの辞任届
• 外国会社Xの宣誓供述書及びその訳文（登記事項証明書を兼ねる内容）（a)
• Bの就任承諾書

この他に、職務執行者Bが合同会社の会社実印を届け出るときは、次の書面が必要となります。

• 印鑑（改印）届書
• 保証書
• 外国会社Xの代表者のサイン証明書及びその訳文（上記(a)がサイン証明を兼ねる内容であれば不要）

合同会社の代表社員が法人である場合の印鑑（改印）届書は、こちらの法務局の資料が参考となります。
≫印鑑（改印）届書【法務局】

この登記の登録免許税は1万円（資本金の額が1億円を超える合同会社は3万円）です。