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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

外国会社の日本進出

外国会社と日本における継続取引

外国会社とは、外国の法令に準拠して設立された法人その他の外国の団体であって、会社と同種のもの又は会社に類似するもの、が会社法上の定義となります。

外国会社が日本のおいて継続して取引をするときは、日本における代表者を定める必要があります(会社法817条)。そして外国会社の登記をするまでは、日本において取引を継続してすることはできません(会社法818条)。

株式会社や合同会社においては、代表者のうち全員が日本に住所を有していなくても登記は可能となりましたが(こちらの記事をご覧ください)、外国会社の日本における代表者については、代表者のうち最低1名は日本に住所を有している者ではなければなりません。

継続取引

会社法817条、818条の日本における継続取引とは、一定の計画の下に行う取引活動のことを指し、単なる日本国内での市場調査や情報収集、商品の見本の展示のみであれば継続取引に当たらないとされています。日本において事業を行い、収益を上げる予定があるのであれば、基本的には継続取引に該当すると考えて良いと思います。

日本における代表者

日本における代表者は、本国法人の代表者や支配人である必要はなく、特に資格制限はありません。選任方法や任期についても、本国法人が適用を受けている法律の規定に従うものとされています。

外国会社の日本進出形態

外国会社が日本でビジネスを展開する場合、大きく分けて次の3つの形態があります。
①駐在員事務所
②日本に営業所設置(日本支社)
③日本支社(日本法人)

それぞれにメリット、デメリットがあり、①駐在員事務所は日本において行う事業によっては選択できない場合もあります。以下、それぞれの形態について比較をしましたのでご参照ください。

 
駐在事務所
日本営業所
日本支社
(株式会社・合同会社)
営業活動できないできるできる
資本金無し本国法人の資本金が登記事項1円以上
登記の有無無し必要必要
費用
(専門家報酬は別)
0円9万円(営業所設置)
または
6万円(営業所非設置)
21万円以上(株式会社)
6万円以上(合同会社)
法人名自由本国法人と同じ自由。ただし、株式会社(あるいは合同会社)という文字は必須
設立にかかる期間なし(目安)1ヶ月+(目安)1ヶ月+
メリット特別な手続きを要しない。

スタート自体は容易。
設立費だけを見れば日本支社より安い。

日本営業所の損益は本国法人のそれと合算することになるので、日本営業所が赤字であれば本国法人の節税効果となる。

※税金面は税理士に確認してください。
日本支社の負債を本国法人は返済義務を原則負わない(連帯保証等しない限り株主として有限責任)。

他の2つの形態に比べ、投資経営ビザの取得のしやすさで言えば一番取得しやすい。
デメリット営業活動をすることができない。

事務所を借りる、相手と契約をするなどの法的な行為を行う場合は、駐在員が個人名でする必要がある。

活動が営業活動とみなされた場合、追徴課税される可能性がある。

※税金面は税理士に確認してください。
日本営業所の負債は本国法人も返済義務を負う。(日本営業所を閉鎖して終わり、ではない)

本国法人の本店や役員が変わったとき、日本の営業所変更、日本における代表者変更の度に変更登記が必要となり、本国法人代表者の宣誓供述書などが必要となる。
株式会社の場合、設立費用が高い。

日本支社が赤字でも、本国法人と損益を合算できないため、節税効果はあまりない。

※税金面は税理士に確認してください。

営業所設置か日本支社か

(設立)登記手続きのみを見ると、営業所設置をした方が安いように見えますが、税金面や設立後に継続して行う諸手続きを考慮すると日本支社の方が外国法人にとってメリットが多いケースもあります。事前に専門家にご相談ください。

営業所設置、日本支社設立後の届出など

日本において行う事業や、会社目的の内容によって日本銀行への事前の届出が外為法に基づき必要となります。また、日本支社の場合は事後の届出も必要となります。

他の日本の会社と同様、設立後には税務署や労働基準監督署、市区町村役場などへの届出をし、実際に外国籍の方が日本において就労する場合の各種ビザ関係の申請など、営業所設置や日本支社設立にともなう手続きは登記申請に留まりません。

日本支社設立と同時に代表者が投資経営ビザを申請することが予定されている場合は、会社を作るだけなら資本金1円でも可能ですが、投資経営ビザの申請には最低500万円以上の出資が必要です。このように、設立登記手続きだけを見るのではなく、クライアントが作り上げたい状況や要望を確認してトータルで考えなくてはなりません。

汐留パートナーズグループでは、日本進出にともなう各種手続きをワンストップで対応をすることができますので(英語、中国語での対応も可能)、トータルでサポートをさせていただくことが可能です(税務、法務、労務、ビザ関係)。


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
様々なサポートを行っております。


 

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