発起設立における払込証明書として第三者の預金口座を利用できるか

株式会社の発起設立とは、発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける方法による設立方法のことをいいます。発起設立においては、基本的に、発起人が資本金となる額を発起人の預貯金口座に払い込み、その通帳の写しを払い込まれた金額を証する書面と合綴して登記申請時に添付しなければなりません。

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募集設立の場合は、金融機関の払込金保管証明書が必要となります。

資本金を払い込む預貯金の口座

発起設立において、資本金は誰の金融機関の口座に払い込んでも良いわけではありません。資本金を払い込む預貯金口座につき、法務省より次のような通達がありました。

＜法務省＞平成29年3月17日民商第41号通達

株式会社の発起設立の登記の申請書に添付すべき会社法第３４条第１項の規定による払込みがあったことを証する書面の一部として払込取扱機関における口座の預金通帳の写しを添付する場合における当該預金通帳の口座名義人の範囲について

1.発起人代表の口座

発起人が1名のときは、その発起人の預貯金口座に資本金となる額を払い込みます。通帳の記載につき、名前の記載される「振込」でも「入金」でも問題はありませんが、資本金となる額分の残高があるだけでは足りません。

発起人が2名以上いるときは、そのうち1名の預貯金口座に資本金となる額を払い込みます。発起人1名1名が、それぞれ自身の預貯金口座に払い込む方法も可能です。

2.設立時代表取締役の口座

発起人の預貯金口座ではなく、設立時の代表取締役の預貯金口座に資本金となる額を払い込むこともできます。この方法は、発起人が外国人・外国法人で日本の金融機関の預貯金口座を持っていないときにおいて、代表者が日本に金融機関の預貯金口座を持っているときに利用されることがあります。

このとき、株式会社設立の登記申請には、発起人から当該代表取締役が払込金受領権限について委任を受けたことを証する書面（委任状）を添付する必要があります。

なお、発起人が2名以上いるときは、このうち1名の発起人からの委任状でOKです。

3.設立時取締役の口座

発起人の預貯金口座ではなく、設立時の代表取締役以外の取締役の預貯金口座に資本金となる額を払い込むこともできます。

なお、発起人から当該取締役への払込金受領権限について委任を受けたことを証する書面（委任状）が登記申請の添付書類として必要なこと、発起人が2名以上いるときに1名以上からの委任状が必要なことは上記2と同様です。

4.第三者の口座（発起人、取締役全員が日本に住所がないケース）

登記申請書の添付書類から、発起人及び設立時取締役全員が日本国内に住所を有していないことが明らかな場合は、発起人及び設立時取締役以外の人の預貯金口座に資本金を払い込むことができます。

なお、発起人から当該取締役への払込金受領権限について委任を受けたことを証する書面（委任状）が登記申請の添付書類として必要なこと、発起人が2名以上いるときに1名以上からの委任状が必要なことは上記2.3と同様です。

金融機関で法人口座を作れるかは別問題

日本に住所のある発起人、取締役がいない場合でも株式会社を設立することはできます。
>>>代表者全員が日本に住所を有していなくても法人登記は可能に

また、上記法務省通達によって、増々日本に住所のある発起人、取締役がいないケースでの会社設立も行いやすくなりました。

ただし、当該株式会社が会社設立後に、金融機関において法人口座を作れるかどうかは別問題です。法人口座を作れるのかどうか、事前に金融機関に確認をしておいた方がいいかもしれません。