定時株主総会

株式会社においては、事業年度が終わった後に、計算書類等の承認を目的として、定時株主総会が開催されます。

定時株主の開催は、事業年度が終わった後の一定の時期に招集する必要がありますが（会社法第296条1項）、多くの株式会社の定款には、「事業年度末日から3ヶ月以内に定時株主総会が開催される」旨の記載があります。

（株主総会の招集）
会社法第296条1項

定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。

基準日

基準日を定めることにより、当該基準日をもって株主名簿に記載されている株主を、株主総会で権利行使することができる株主とすることができます（会社法第124条1項）。

基準日を定めると、株主が変動しても基準日時点の株主に招集通知を送るなどすれば良いので、会社としては管理がしやすくなります。

そのためか、多くの会社では「事業年度末日の最終の株主名簿に記載された株主を、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする」と定めています。

（基準日）
会社法第124条1項

株式会社は、一定の日（以下この章において「基準日」という。）を定めて、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主（以下この条において「基準日株主」という。）をその権利を行使することができる者と定めることができる。

基準日の定めのある会社

上記のように基準日の定めのある会社においては、事業年度末日の株主が、そこから（主に）3ヶ月以内に開催される定時株主総会で権利を行使できる株主となります。

3月末決算の会社は、3月31日の23:59の株主名簿に記載されている株主が、6月頃に開催される定時株主総会において権利を行使することができる株主となります。

≫株式会社の基準日について（定時株主総会、配当、株式分割、有償・無償割当て）

基準日の定めのない会社

定時株主総会で権利を行使できる株主を定款で特に定めていないときは、定時株主総会開催時点の株主が、定時株主総会で権利を行使できる株主となります。

基準日後に株主が変わった場合

基準日後に株式譲渡が行われた、募集株式の発行が行われた等によって、基準日の株主と定時株主総会開催時点の株主が異なることがあります。

基準日後に募集株式の発行

基準日後、定時株主総会開催前に募集株式の発行が行われることがあります。

当該募集株式の発行により新しく株主となった人は、基準日における株主ではないため、その後に開催される定時株主総会において権利を行使することができません。

しかし、会社法第124条4項により、会社は基準日後に株主となった人を、会社の決定をもって定時株主総会で権利を行使できる株主とすることができます（ただし、当該株式の基準日株主の権利を害することができません）。

会社法第124条4項

基準日株主が行使することができる権利が株主総会又は種類株主総会における議決権である場合には、株式会社は、当該基準日後に株式を取得した者の全部又は一部を当該権利を行使することができる者と定めることができる。ただし、当該株式の基準日株主の権利を害することができない。

基準日後に株式譲渡

基準日後に株式譲渡が行われた場合、基準日における株主と定時株主総会の開催日における株主が異なることがあります。

株式の譲受人に定時株主総会における議決権の行使を認めること=基準日株主の議決権の行使を認めないことになりますので、上記会社法第124条4項が指す「当該株式の基準日株主の権利を害」しているといえます。

状況に応じて（例えば株式譲渡によるM&Aの場合）、事前に定款の基準日に関する規定を削除しておく等が考えられます。

基準日後に組織再編

基準日後、定時株主総会開催前に組織再編行為により、株主が増えた場合は、上記募集株式の発行と同様の取り扱いができるものと思われます。