特殊決議とは

株式会社が株主総会において一定の事項を決議するときは、特殊決議の要件を満たす必要があります。

株主総会の決議要件については、次の記事をご参照ください。

≫株主総会とその決議要件

特殊決議（309-3）

一定の事項を決議するときは、株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の3分の2（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければなりません（会社法第309条3項）。

これを特殊決議といいます。

次項の特殊決議と区別するために、ここでは「特殊決議（309-3）」としています。

特殊決議（309-4）

株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定款の定めについて、定款の変更（当該定款の定めを廃止するものを除く。）を行う株主総会の決議は、総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、総株主の議決権の4分の3（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければなりません（会社法第309条4項）。

前項の特殊決議と区別するために、ここでは「特殊決議（309-4）」としています。

特殊決議（309-3）が必要な決議事項

譲渡制限の付されていない株式を所有している株主が、その株式の内容を変更して、あるいはその対価として譲渡制限の付された株式を所有することになる場合は、特殊決議（309-3）が必要となります。

特殊決議（309-3）が必要となる決議事項は次のとおりです。

• 全部の株式につき譲渡制限株式とする定款変更をするとき
• 吸収合併により消滅する公開会社（株式会社）の株主に対して交付する対価の全部または一部が譲渡制限株式であるときの合併契約承認
• 株式交換完全子会社が公開会社（株式会社）の株主に対して交付する対価の全部または一部が譲渡制限株式であるときの株式交換契約承認

特殊決議（309-4）が必要な決議事項

株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定めを新たに定款に定めるときや、その内容を変更するときは特殊決議（309-4）の要件を満たさなくてはなりません。

当該定款の定めを廃止するときは、定款変更にかかる株主総会の特別決議で足ります。

株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定款の定めについては、次の記事をご参照ください。

≫属人的株式（株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定款の定め）