拒否権の付いた種類株式

株式会社はその内容の異なる2以上の種類の株式を発行することができます（会社法第108条）。

種類株式の内容として、株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会あるいは取締役会）において決議すべき事項のうち、株主総会あるいは取締役会の決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とすることを内容とする種類株式があります（会社法第108条1項8号）。

この種類株式を、拒否権付種類株式といいます。

一旦、株主総会あるいは取締役会で決議した事項であっても、拒否権付種類株式を保有する株主によってその成立を拒否することができる点が拒否権付種類株式の特徴です。

≫種類株式の基本

拒否権付種類株式の内容

拒否権付種類株主総会の決議を要する事項は、その内容を定款に定め登記しなければなりません。

当該事項としては、一例として、次のようなものを定めている会社があります。

• 取締役・監査役の選任・解任
• 特定事項に係る定款変更
• 重要な財産の全部または一部の処分
• 吸収合併等の組織再編行為
• 募集株式の発行
• 新株予約権の発行
• 資本金の額の減少
• 解散

拒否権付種類株式の記載例

例えば取締役の選任について、拒否権付種類株式を利用するときの記載例は次のとおりです。

株主総会によって取締役としてXを選任する決議が成立したときも、拒否権付種類株主総会で当該議案が否決されたときは、Xは取締役となることができません。

取締役の選任について種類株式を検討されるのであれば、取締役選任権付種類株式を利用することも考えられます。

≫役員（取締役・監査役）選任権付種類株式

事業承継の場面で利用する

拒否権付種類株式を有する株主は、会社に対しては非常に強力な影響力を持つことになります。

拒否権付種類株式の特性から、事業承継の場面で利用されることがあります。

例えば、親から子へ事業承継を考えている会社において、親が所有している株式を全て子へ譲渡する代わりに、親が1株だけ拒否権付種類株式（黄金株と呼ばれることがあります）所有します。

そうすることにより、重要な会社の決議事項については親の承諾（決議）が必要となるため、子がまだ会社経営に不安な段階であれば親が後見的な立場を取ることもでき、親が会社に対して影響力を保持することが可能となります。

発行可能株式総数と発行可能種類株式総数

普通株式を含めた各発行可能種類株式総数の合計数が、発行可能株式総数より多いということも可能とされています。

発行可能株式総数、発行可能種類株式総数については、こちらの記事をご参照ください。

≫発行可能株式総数

既存株主の株式の内容を変更

種類株式の発行は、出資を受けて新しく株式を発行するときに行うことができるだけでなく、既存の株主が所有している株式の内容を当該種類株式に変更することも可能です。

例えば、普通株式しか発行していない株式会社の株主ABCがいたときに、Aが所有する株式を普通株式から種類株式に変更することができます。

既存株主の株式の内容変更につきましては、こちらの記事をご参照ください。

≫発行済株式の一部の株式の内容を変更する登記手続き