一般社団法人と代表理事

理事会を置いていない一般社団法人（理事会非設置一般社団法人）の理事は当該一般社団法人を代表しますが、理事の中から代表理事を選定したときは、その代表理事が一般社団法人を代表します。

理事会非設置一般社団法人においては、特定の理事を代表理事としなかったときは、全員が代表理事になります。

理事会を置いている一般社団法人（理事会設置一般社団法人）は、理事会の決議によって代表理事を選定し（法人法第90条3項）、選定された代表理事が一般社団法人を代表します。

理事会設置一般社団法人においては、理事会の決議によって理事全員を代表理事として選定することもできます。

※一般社団法人及び一般財団法人に関する法律を、このページでは「法人法」といいます。

代表理事の選定方法

代表理事の選定方法は、理事会非設置一般社団法人と理事会設置一般社団法人で異なります。

なお、ここでは一般社団法人設立時の代表理事の選定方法は割愛しています。

理事会非設置一般社団法人の場合

理事会非設置一般社団法人における代表理事の選定方法は次のとおりです。

1. 社員総会の決議により代表理事を選定する。
   ▶社員総会の普通決議（≫決議要件）によって代表理事を選定します。
2. 定款の定めに基づき、理事の互選によって代表理事を選定する。
   ▶理事の互選によって代表理事を選定します。定款にその旨の定めが必要です。
3. 定款で直接代表理事を定める。
   ▶社員総会の特別決議（≫決議要件）による定款変更の方法により、定款に代表理事を直接記載して代表理事を定めます。
4. 代表理事を選定しない。
   ▶理事全員が代表理事となります。

理事会設置一般社団法人

理事会設置一般社団法人の代表理事は、理事会の決議によって選定します（法人法第90条3項）。

理事会の決議は、定款に別段の定めがない限り、議決に加わることができる理事の過半数が理事会へ出席し、出席した理事の過半数をもって行います。

理事会の決議事項に特別の利害関係を有する理事は議決権を行使することはできませんが、代表理事として選定される理事は当該決議につき、特別な利害関係があるとはみなされませんので決議に参加することができます。

なお、一定の条件を満たしたときは、理事会の決議を省略することもできます。
≫一般社団法人における理事会の決議省略（みなし決議）

定款の定めと社員総会による代表理事の選定

上記のとおり、理事会設置一般社団法人においては理事会の決議によって代表理事を選定します。

しかし、理事会設置一般社団法人においても定款に定めることにより、社員総会の決議によって代表理事を選定することもできるとされています。

なお、理事会設置一般社団法人が社員総会の決議によって代表理事を選定したときの代表理事の変更登記では、代表理事を選定したことを証する書面として、社員総会議事録の他に定款の添付も必要となります。