公益財団法人の機関設計と理事

公益財団法人には必ず理事会を設置する必要があり、理事が3名以上いなければなりません。

公益財団法人には、理事会の他にも監事1名以上、評議員3名以上、大規模法人に該当する場合は会計監査人を設置する義務があります。

公益財団法人の機関設計は一般財団法人と同様ですので、公益財団法人の機関設計についてはこちらの記事をご参照ください。
≫一般財団法人の機関設計

以下、「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」のことを「法人法」といいます。

公益財団法人と理事の解任

公益財団法人は、評議員会の決議によって理事を解任することができます（法人法第176条1項）。

監事を解任するときは評議員会の特別決議による必要がありますが、理事の解任は普通決議の要件で足ります。
≫一般財団法人における評議員会の開催とその決議要件

理事を解任するときにその理由が必要か

一般財団法人及び公益財団法人が理事を解任するときは、解任される理事が次のいずれかに該当していなくてはなりません（法人法第176条1項1号、2号）。

1. 職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき
2. 心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき

理事会の決議で理事を解任できるか

理事会の決議によって理事を解任することはできるのでしょうか。

結論から申し上げますと、理事の解任は評議員会の決議事項ですので、理事会の決議によって理事を解任することはできません。

また、評議員会の決議事項を理事会の決議事項とすることを定款に定めたとしても、その定款の定めは効力を有しないとされています（法人法第178条3項）。

理事会において辞任勧告をすることはできるかもしれませんが、辞任をするかどうかは当該理事の任意であり、辞任を強制をすることはできません。

評議員会での決議までの手続きとしては、理事会の決議によって評議員会を招集し（法人法第181条1項）、評議員会の開催→決議となります。
≫一般財団法人における評議員会の開催とその決議要件

解任決議の成否を争うことができるか

理事が解任されるには、当該理事が法人法第176条1項1号または2号に該当し、かつ評議員会の普通決議によることが必要です。

法人法第176条1項1号または2号に該当しないにも関わらず評議員会の決議によって解任された理事は、解任決議の成否について争う方法はあるでしょうか。

一般財団法人の評議員会決議については、決議の内容が法令に違反することを理由として、決議が無効であることの確認を、訴えをもって請求することができます（法人法第265条）。

また、当該評議員会の招集手続きほか決議の内容・方法につき、法令・定款に違反しているときは、評議員会の決議の日から3ヶ月以内に、解任された理事は、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができます（法人法第266条1項）。