休眠会社と休眠会社の整理

全国の法務局では毎年休眠会社及び休眠一般法人（以下、併せて「休眠会社等」といいます）の整理作業を行うと公表しており、直近では平成29年度も休眠会社等の整理作業を行っています。

≫平成29年度の休眠会社等の整理作業（みなし解散）について（法務省）

休眠会社等の整理作業が行われると、一定の手続きを経た後に、休眠会社等の登記簿には解散の旨が職権で記載されることになります。

休眠会社等とは

休眠会社等とは、次のどちらかに該当する株式会社、一般社団法人、一般財団法人、公益社団法人、公益財団法人のことをいいます。

1. 最後の登記から12年を経過している株式会社　※特例有限会社は除く。
2. 最後の登記から5年を経過している一般（公益）社団法人・一般（公益）財団法人

変更登記を上記期間以上していない会社、法人は自社がみなし解散されていないかどうか確認をしてみた方がいいかもしれません。

休眠会社等を継続させるには期間があります。

みなし解散の登記をされた休眠会社等は、継続の登記を申請することによりみなし解散状態を脱することができます。

会社継続の登記を検討されている方は、次の記事をご参照ください。

≫みなし解散状態を脱する方法（会社継続の登記）

会社継続の決議は3年以内に

みなし解散をされた休眠会社等も会社継続をすることをできますが、みなし解散からの会社継続には期間が定められています。

みなし解散をされた休眠会社等は、解散をしたものとみなされたときから3年以内に会社継続の決議をしなければなりません。

法律によって、みなし解散をされた休眠会社等が会社継続の決議をするには解散したものとみなされたときから3年以内に限るとされていますので、その期間を経過した後では会社継続の決議をすることができないことになります。

※参照
株式会社につき会社法第473条、一般社団法人につき一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第150条、一般財団法人につき一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第204条1項

会社継続の決議

休眠会社等が会社継続の決議をする要件は次のとおりです。

• 株式会社・・・・株主総会の特別決議
• 一般社団法人・・社員総会の特別決議
• 一般財団法人・・評議員会の特別決議

期間中に継続決議をしなかった会社

解散したものとみなされたときから会社継続の決議をせずに3年を経過してしまった休眠会社等は、会社継続をすることができません。

その場合は、清算手続きを行い清算結了に向けて進んでいくことになるでしょう。

ところで、会社継続の登記は、その効力が発生してから2週間以内に申請しなければならないとされています（会社法第915条1項）。

解散したものとみなされてから3年以内に会社継続の決議をしたけれどもその登記を申請していなかった会社が、解散をしたものとみなされたときから3年経過した後に会社継続の登記を申請をした場合でも登記申請は受理されます。

これは、解散したものとみなされてから3年と2週間が経過した場合も同様です。

休眠会社等に該当しないように普段から登記申請を怠らないことと、もしみなし解散の登記が入ってしまったらお早めに司法書士に相談されることをお勧めします。