一般社団法人と社員総会議事録

一般社団法人は、社員総会の議事につきその議事録を作成しなければならないとされており（一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（以下「法人法」といいます）第57条1項）、社員総会の日から10年間その議事録を主たる事務所に備え置かなければなりません（法人法第57条1項）。

定時社員総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならないとされていますので（法人法第36条1項）、一般社団法人は少なくとも年に1回は社員総会を開催して、その議事録を作成する機会があります。

社員総会議事録には何を記載しなければならないのでしょうか。

社員総会議事録に記載する事項

社員総会議事録に記載する事項は、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律施行規則第11条に定められています。

まず、社員総会議事録は書面または電磁的記録で作成しなければならないとされており、現在では書面で作成されている法人が多いかと思います。

社員総会議事録には次の事項を記載します。

社員総会が開催された日時及び場所

社員総会議事録には、社員総会が開催された日時及び場所を記載します。

理事等の役員や社員は、テレビ電話会議システムやビデオ会議システム等によって社員総会に参加することも可能であり、開催場所に存在せずに社員総会に参加した役員や社員がいるときは、その出席の方法も記載します。

社員総会の議事の経過の要領及びその結果

社員総会の議事の経過の要領及びその結果を記載します。

経過の要領とその結果を記載すれば良いため、議長等の発言を一言一句そのまま記載する必要はありません。

異議等ないのであれば、一例として次のような記載でも問題ないでしょう。

次に掲げる規定により社員総会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要

次の意見や発言があるときは、その概要を記載します。監事及び会計監査人がいない一般社団法人においては、ここは気にする必要はありません。

1. 監事の選任、辞任及び解任に関する監事の意見
2. 辞任をした監事がする、社員総会における辞任した旨及び理由
3. 会計監査人の選任、解任若しくは不再任または辞任に関する会計監査人の意見
4. 辞任または解任された会計監査人がする、辞任した旨及び理由または解任についての意見
5. 法令や定款に違反等している事項あると認めるときは、その調査の結果報告
6. 監事のする、監事の報酬等に対する意見
7. 計算書類につき会計監査人と監事の意見が異なるときにする、会計監査人の意見
8. 会計監査人の出席を求める決議があったときの、会計監査人の意見

社員総会に出席した理事、監事又は会計監査人の氏名又は名称

社員総会に参加した理事、監事または会計監査人の氏名または名称を記載します。

この記載はフルネームで、登記簿に記載されている氏名と一致する記載が望ましいでしょう。

会計監査人だけ氏名または名称となっているのは、公認会計士という個人だけでなく、監査法人という法人も会計監査人となれるためです。

社員総会の議長が存するときは、議長の氏名

社員総会の議長は、当該社員総会の秩序を維持し、議事を整理することができ（法人法第54条1項）、社員総会の議長がいたときは社員総会議事録にその氏名を記載します。

議事録の作成に係る職務を行った者の氏名

議事録を作成した人の氏名を記載します。

法律上は議事録作成者に制限はありませんが、代表理事を作成者としている一般社団法人が多いのではないでしょうか。

また、社員総会議事録を登記申請の添付書類とするときは、その内容によっては代表理事の記名押印が必要となることがあります。

みなし社員総会を利用した場合

理事または社員が社員総会の目的である事項について提案をし、当該提案につき社員の全員が書面または電磁的記録により同意したときは、当該提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなすことができます（法人法第58条）。

社員全員の同意があれば、決議事項だけでなく、報告事項についても同様にあったものとみなすことが可能です（法人法第59条）。

これは「みなし社員総会」「社員総会の書面決議」と呼ばれていますが、みなし社員総会議事録の記載についてはこちらの記事をご参照ください。

≫一般社団法人における社員総会の決議省略（みなし決議）

社員総会議事録と押印義務

社員総会議事録には、原則として、押印義務がありません。法人法には社員総会議事録への押印義務に関する定めがないためです。

しかし、議長や議事録作成者として代表取締役が法人実印を押すことが一般的であり、押印のない議事録は本物であるか疑義が生じてしまうため、押印されていない議事録はほとんどありません。

また、定款に社員総会議事録への押印義務について定め（議長及び出席した理事は～～～議事録に記名押印する。）がある場合は、それに従います。

加えて、社員総会議事録につき役員を選任したことを証する書面として登記申請に使用するときは、一定の押印が求められている場合があります。